之专项核查意见 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能" 或"标的公司"）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进 行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 国电投核能有限公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91110000MA0017BR2A | | | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | | | 住所 | 山东省烟台市芝罘区新庆巷 号 59 1-1 | | | | 法定代表人 | 郝宏生 | | | | 注册资本 | 2,402,093.756162 万元 | | ...

北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年三月 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 21 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 24 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 28 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 37 | | 六、 | 本次交易的置出资产 39 | | 七、 | 本次交易的置入资产 58 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 136 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 137 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 138 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 139 | | 十三、 | 本次交易的审核关注要点核查 139 | | 十四、 | 结论性意见 150 | | | 附件一：置出标的公司房屋所有权 154 | | | 附件二：置入标的公司房屋所有权 157 | | | ...

中信证券股份有限公司 关于本次重组信息公布前 国家电投集团产融控股股份有限公司 注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为电力、热力生产和 供 1 应业（D44）；上表中根据公司从事的业务类型，考虑了电力板块、其他金融板块因素影 响。 剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告 日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审 慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波 ...

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和 进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易 所进行了登记备案。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 ...

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独 ...

中银国际证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换 和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。中银 国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电力投资集团有限公司，最 近三十六个月内公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将仍 然为国家电力投资集团有限公司。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 向 林 张玉彪 蒋 鸿 ...

中银国际证券股份有限公司 1、聘请中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司作为本次交易 的独立财务顾问； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就中银证券及上市公司在 本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发 表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易 ...

关于国家电投集团产融控股股份有限公司 本次重大资产重组存在 拟置出资产情形的 专项核查意见 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 本次重大资产重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 信会师函字[2025]第ZG021号 深圳证券交易所： 我们接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投 产融"）委托，审计了电投产融 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的 财务报表，并分别于 2022 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 24 日和 2024 年 4 月 17 日出具了报告号为信会师报字(2022)第 ZG23263 号、信会 师报字(2023)第 ZG10134 号和信会师报字(2024)第 ZG10313 号无保 留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对电投产融 2021 年 度、2022 年度和 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表分别出具了信会师报字(2022)第 ZG11214 号、信会师报字 (2023)第 ZG10137 号和信会师报字(2024)第 ZG10315 号专项报告。 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指 ...

中银国际证券股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 上市公司股票（证券简称：电投产融，证券代码：000958.SZ）自 2024 年 9 月 30 日开市起开始停牌。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次 公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行 了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，上市公司股票自 2024 年 9 月 30 日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格以及同期大盘指数、 行业指数的涨跌幅情况如下： | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 波动幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

本报告依据中国资产评估准则编制 国家电投集团产融控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产涉及的 置出资产国家电投集团资本控股有限公 司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6591 号 (共一册,第一册) 北京中企业资产 责任公司 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202500195 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | PG20240123401000 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中企华评报字(2024)第6591号 | | | 报告名称: | 国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部 权益价值项目 | | | 评估结论: | 15,108,284,500.00元 | | | 评估报告日: | 2024年12月31日 | | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | | | 石一兵 (资产评估师) | 正式会员 编号: 11001113 | | ...