佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份 及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其 合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司） 100%股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以 下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为河北金力新能源科技股份有限公司 100%的股份。根据华 兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的华兴审字〔2025〕24011590072 号《审计报告》、对公司出具的华兴审字〔2025〕24011590032 号《审计报告》以及 本次交易作价情况，相关比例计算如下： 注：资产净额为归属于母公司所有者权益。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交 易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）拟通 过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易 对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控 股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事 会就本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价公允性的说明如下： 一、关于评估机构独立性的说明 公司为本次交易事宜聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东） 有限公司（以下简称中联公司）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估 机构的选聘程序合 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份 及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其 合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东 省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 四、公司或者其 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）与预案差异对比说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）拟通 过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易 对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司 控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交 易）。 2024 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2024 年 11 月 15 日全文披露《佛 山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》（以下简称预案）。 2025 年 4 月 29 日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案 ...

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 上市地：深圳证券交易所 签署日期：二〇二五年四月 佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名河北 | | | 金力新能源科技股份有限公司股东 | | 募集配套资金认购方 | 广东省广新控股集团有限公司 | 独立财务顾问 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所 和登记结算 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份 及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其 合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东 省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主体 [包括公司及公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东及其董事、监事（如有）、 高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；为本次交易 提供服务的证券服务机构及其经办人员]均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份 及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其 合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东 省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年四月二十九日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经公司自查，在审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内， 公司不存在购买、出售同一或相 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。 二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施 鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优 化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止 本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股 份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购 买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）100% 股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发 行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、 法规、规范性文 ...

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份 及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名交易对方购买其 合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东 省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 11 月 1 日起停牌。上市公司停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 26 日）收盘价格为 3.94 元/股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 31 日）收盘价格为 5.70 元/股，股票收盘价 累计上涨 44.67%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、深证综指（399106.SZ）及申 万膜材料行业指数（850355.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 21 | | 个交易日 | 停牌前 1 个交易日（2024 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | ...

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 上市地：深圳证券交易所 佛山佛塑科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 102 名河北 | | | 金力新能源科技股份有限公司股东 | | 募集配套资金认购方 | 广东省广新控股集团有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提 供或披露的信息涉嫌虚假记载 ...