政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高质量。 本文为IPO早知道原创 作者｜ Stone Jin 微信公众号｜ipozaozhidao 据 IPO早知道消息， 分众传媒信息技术股份有限公司 （以下简称 " 分众传媒 "）计划通过 发行股份 及支付现金的方式购买新潮传媒 100%的股权 ，预估值为 83亿元人民币。 本次交易完成后， 分众传媒 拟聘任 新潮传媒创始人 张继学担任 上市公司 副总裁和首席增长官。 根 据 公 告 信 息 ， 83 亿 元 的 预 估 值 较 新 潮 传 媒 截 至 2024 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 净 资 产 增 值 142.51%。 2022年、2023年以及2024年前三季度， 新潮传媒 的净亏损分别为 4.69亿元、2.79亿 元以及510万元。 当然，这也意味着，包括京东、百度、好未来、红星美凯龙、顾家家居、欧普照明等战略投资方，以 及源码资本、元璟资本等 VC 均将通过并购的方式完成退出。（注：其中分众传媒向京东发行的股 份将限售 12个月且自12个月后分批解禁） 新潮传媒创始人张继学曾向「明亮公司」透露："京东投了我们4亿美元，百度投了2亿美元。到 ...

Core Viewpoint - The acquisition of New潮传媒 by 分众传媒 aims to enhance media coverage and create significant synergies, particularly in lower-tier cities and community scenarios, thereby optimizing resource integration and expanding market reach [1][2][5] Group 1: Acquisition Details - 分众传媒 plans to acquire 100% of New潮传媒 from 50 transaction parties, including Zhang Jixue and companies like 重庆京东海嘉电子商务有限公司 and 百度在线网络技术（北京）有限公司 [1] - The acquisition is positioned as a strategic move to respond to favorable policies for mergers and acquisitions in the market [1][2] - Post-acquisition, New潮传媒 will become a wholly-owned subsidiary of 分众传媒, allowing for enhanced media resource coverage and structural optimization [2][5] Group 2: Market Context - The Chinese advertising market is projected to reach 1.5 trillion yuan in 2024, demonstrating resilience amid macroeconomic fluctuations [2] - Outdoor advertising, particularly outdoor video advertising, is expected to grow at a compound annual growth rate of approximately 9.1% [2] Group 3: Competitive Positioning - 分众传媒 holds a market share of approximately 14.5% in the outdoor advertising sector, while New潮传媒 accounts for about 2.7% [5] - The merger is anticipated to enhance the competitive edge of 分众传媒 by optimizing outdoor media value and fostering a sustainable advertising ecosystem [5] Group 4: Strategic Goals - The company aims to support the rise of Chinese brands by promoting differentiation and value-driven strategies, thereby stimulating consumer demand and market vitality [8] - Through this acquisition, 分众传媒 seeks to play a significant role in boosting the domestic economy and enhancing consumer market dynamics [8] Group 5: Shareholder Value Creation - 分众传媒 has a history of returning value to shareholders, with over 28.6 billion yuan in cash dividends and a dividend rate exceeding 43% since its return to A-shares in 2015 [9] - The acquisition strategy emphasizes long-term value creation through equity ties, transforming the transaction into a collaborative ecosystem rather than a mere asset purchase [9]

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 10 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产。 公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范 围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形，具体情况如下： 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定之情形的说明 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 10 日 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股 股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会 导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 10 日 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联方。本次 交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，张继学及其控 制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有 限公司等 50 个交易对方 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，具体情况 如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以 评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易 所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易的部分交易对方存在将其持有的标的公司全部或 ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 本次交易首次公告日为 2025 年 4 月 10 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 4 月 9 日。本次交易公告前 一交易日（2025 年 4 月 9 日）公司股票收盘价格为 6.53 元/股，本次交易公告前 第 21 个交易日（2025 年 3 月 11 日）公司股票收盘价格为 6.59 元/股，公司股票 在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表 所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | | 个交易日 | 公告前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）本次交易的标的为标的公司 100%的股权，标的公司不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。本次交易的部分交易对方存在将其持有的标的公司 全部或部分股权质押予第三方，或相关股权已被司法冻结的情形。该等交易对方 已出具承诺，承诺其将于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押 的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续， 以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；部分交易对方承诺，其将采取最大 商业努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日解除标的股权的质押和冻结， 确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的股权的质 押和冻结的，其自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司和其他交 易各方完成本次交易的交割。上述股权质押及冻结全部解除后，交易对方合法拥 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围； 2、公司及时根据本次交易的筹划过程进行内幕信息知情人登记，并制作《重 大事项进程备忘录》； 3、本次交易已获得公司控股股东 Media Managem ...

分众传媒信息技术股份有限公司 独立董事 2025 年第二次专门会议决议 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事于 2025 年 3 月 31 日以通讯表决方式召开 2025 年第二次专门会议，会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 与会独立董事认真审核了公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、 重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个 交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的股权（以下简称"标的 资产"）（以下简称"本次交易"）事项的书面材料，审议通过了相关议案并发表 审核意见，具体情况如下： 一、会议审议情况 1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》； 2、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； 3、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于<发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘 ...