深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司 100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，公司董事会现就本 次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司的重大资产重组情形说明如下： 经核查，截至本说明出具日，本次交易涉及《监管指引第 7 号》第六条规定 的相关主体均不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形，即不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常 ...

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2024-004 深圳市同洲电子股份有限公司 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下： 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十四 次会议通知于 2024 年 1 月 14 日以电子邮件、短信形式发出。会议于 2024 年 1 月 18 日下午 15:00 起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路 9 号恒明珠金 融大厦东座 38 楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加会议董事 5 人， 实际参加表决董事 5 人。会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议召开程序符合 《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了 以下议案： 议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方合计持 有的厦门靠谱云股份有限公司（以下简称"靠谱云"）100%股权 ...

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2024-006 深圳市同洲电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式收购朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司 100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2024 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于<深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在深圳证 券交易所法定信息披露平台上披露了相关公告。本次交易预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本 次交易相关议案尚需提交股东大会审议。鉴于本次交易涉及的标的公司的 ...

深圳市同洲电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 5．公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、公司与腾旭实业签署的附生效条件的《深圳市同洲电子股份有限公司与福 建腾旭实业有限公司之募集配套资金股份认购协议》等交易文件均设保密条款， 约定交易各方应严格履行本次交易相关的保密义务。 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围， 及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。 特此说明。 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司 100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称"腾旭实业"）发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，公司及其他相关机构就始终采取 严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中 所采取的保密措施及保密制 ...

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 上市地点：深圳证券交易所 深圳市同洲电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、 福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门 国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚 通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙 | | 购买资产 | 企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传 | | | 新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑 | | | 祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 陈晖、张捷 | | 募集配套资金 | 福建腾旭实业有限公司 | 二〇二四年一月 深圳市同洲电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其 ...

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2024-007 深圳市同洲电子股份有限公司 关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政 主管部门和有权机关批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委 员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获 得批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 二、控股股东及实际控制人拟发生变更的情况 本次交易前，公司无法与公司第一大股东袁明先生取得联系。截至本公告披 露之日，公司处于无控股股东及实际控制人状态。 截至本公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定，因此本次交易后上市公司最终股权结构尚未确定。根据标的公司 未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实 际控制人将发生变化，控股股东将变更为福建腾旭实业有限公司，公司实际控制 人将变更为刘用旭。 三、其他说 ...

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱 云股份有限公司（以下简称"靠谱云"）100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公 司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受 ...

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据 标的资产最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司 最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司 重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组 报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，需要通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方 可实施。 二、本次交易不构成重组上市 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规 定的重组上市情形的说明 深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱 云股份有限公司 100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称"腾旭实 业"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方， ...

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 上市地点：深圳证券交易所 深圳市同洲电子股份有限公司 深圳市同洲电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 （摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、 | | | 福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门 | | | 国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚 | | | 通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙 | | | 企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传 | | | 新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑 | | | 祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 陈晖、张捷 | | 募集配套资金 | 福建腾旭实业有限公司 | 二〇二四年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈 ...

独立董事 2024 年第一次专门会议的审查意见 4、公司根据交易的实际情况制定了本次交易方案，本次交易方案合理且切 实可行，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东的利益，特 别是中小投资者的利益。 5、公司就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》《股份 认购协议》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办 法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。 6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增 强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利 益。 7、本次交易所涉标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评 估机构所出具的资产评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以 确保定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利 益。 深圳市同洲电子股份有限公司 公司于2 ...