第三条 独立董事应认真的学习中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所及其他主 管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 每年会计年度结束后30日内，公司管理层应尽快及时向每位独立董事全面汇 报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大 事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第一条 为了促进三变科技股份有限公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进 一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监 会的有关规定以及《三变科技股份有限公司章程》、《三变科技股份有限公司独立董事 制度》、《三变科技股份有限公司公开信息披露管理制度》的有关规定，结合公司年度 报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责的开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。积极配合公司 完成年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚 假记 ...

三变科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 报告期内，公司始终坚持聚焦主业，紧紧围绕公司经营管理目标开展各项工 作，完成了公司年初制订的目标任务。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，2023年公司全年实现营业收入172,203.39万元，利润总额8,959.16万元，净 利润8,938.96万元，加权平均净资产收益率17.94%，基本每股收益为0.34元，每 股净资产为2.06元。与2022年相比，2023年营业收入增长31.76%，净利润增长 109.43%。具体财务决算如下： 一、2023 年经营情况 （一）营业收入 2023 年公司全年实现营业收入 172,203.39 万元，比上年实际 130,695.07 万元增加 41,508.32 万元，增长 31.76%。 （二）营业成本 2023 年营业成本 138,096.22 万元，比上年实际 107,804.71 万元增加 金额单位：万元 序号 项目 2023年金额 2022年金额 同比增减额 同比增减 1 营业收入 172,203.39 130,695.07 41,508.32 31.76% 2 营业成本 138,096.22 107,8 ...

2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-012 三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。 5、会议主持人：公司董事长谢伟世先生。 召开会议的通知及相关文件分别刊登在 2024 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网上。 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （二）会议的出席情况 1、与会股东及股东授权代表共计 34 人，代表股份 48,364,782 股，占公司总股本 的 18.4542%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计 5 人，代表股份 44,355,929 股， 第 1 页 ...

国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书 致：三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会于 2024 年 3 月 18 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经公司聘 请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法 规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《三变科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、 会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、 ...

三变科技股份有限公司（以下简称 "公司"）自上市以来，严格按照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规 范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全 内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司 治理水平。 鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近 五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下： 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-010 三变科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采 取监管措施或处罚及整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 特此公告。 三变科技股份有限公司 董事会 2024年2月29日 第 1 页 共 1 页 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 上市地点：深交所 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告 二〇二四年二月 1 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第六次会议审议 通过了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体如下： 2020 年 12 月，工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源 局综合司正式发布《变压器能效提升计划（2021-2023 年）》，计划指出，当前 2 主要任务是提升绿色生产和供给能力，引导变压器企业生产装备向自动化和智 能化发展。2022 年 8 月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发 《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出："加强高效节能变压器研 制及推广应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改 造和运行控制优化"，并提出："通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改 善，风电和太阳能发电装备满足 12 亿千瓦以上装机需求"的发展目标。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、电力工业快速发展，为变压器行业带来广阔 ...

三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）在实现自身快速发展的同时， 积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报，为股东提供投资 回报，是公司应尽的责任和义务，也是公司发展的目的。现金分红是实现股东投 资回报的重要形式之一，公司历来极为重视，为保障公司利润分配政策的科学性、 持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2022]3 号）和《三变科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，公司董事会制定并于 2024 年 2 月 29 日第七届董事会第六次会议审议通 过了《三变科技股份有限公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》。 一、制定本规划考虑的因素 公司从长远和可持续发展的角度出发，综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳 ...

三变科技股份有限公司 监事会关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 三变科技股份有限公司监事会 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规及规范性文件及 《公司章程》的 规定，三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在全面了解和审核公 司 2024 年度向特定对象发行股票（以下称"本次发行"）的相关文件后，发表书 面审核意见如下： 1、根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公 司向特定对象发行股票的条件和资格。 2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、 切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 上市地点：深交所 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （一）募集资金使用计划的必要性 二〇二四年二月 1 一、本次募集资金使用计划 三变科技股份有限公司（以下简称"三变科技"，"公司"）本次向特定对象 发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，上市公司资产负债率 分别为 64.33%、66.89%、71.51%和 72.85%。截至 2023 年 9 月末，上市公司负 债总额 130,587.74 万元，其中流动负债 118,940.16 万元，短期负债比例较高，偿 债压力较大。本次发行完成后，上市公司的资本金得到补充，资产负债率下降， 偿债能力增强，资本结构得到优化，增强抗风险能力，为上市公司的健康、稳定 发展奠定基础。 同时，受业务类型、结算方式等因素的影响，上 ...

第七届董事会第六次会议决议公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-003 三变科技股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件 及手机短信方式发出，会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出 席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及 高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书 面表决的方式审议通过以下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合向 特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）申请向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。 本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公 ...