目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕5720 号 三变科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 三变科技公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供三变科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为三变科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解三变科技公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当与 ...

第一章 总则 第一条 为加强三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作，保证 公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》以及其他相关法律、法规、部门规章和公司章程的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响 社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大 影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、 公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董 事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 重大信息内部报告制度 三变科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第四条 本制度适用于公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东、各部门和 控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作 关系了解到公司 ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（马宁刚） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 马宁刚先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，四级律师。现任 公司独立董事；浙江天振科技股份有限公司独立董事；海华永泰律师事务所律师、高级合伙 人、上海对外经贸大学法学院法律硕士校外导师；上海市长宁区江苏路街道居委会法律顾问、 上海市长宁区司法局宪法宣讲员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 二、年度履职概况 | （一）出席 ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（管宏斌） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 2024年9月5日，公司董事会完成换届选举，并调整董事会专门委员会成员。换届后，本 人在公司第七届董事会任独立董事期间，同时担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 管宏斌先生，男，1974年11月出生，经济学学士，注册会计师，高级会计师。现任宁波 世明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独 立董事、镇海石化建安工程股份公司独立董事；曾任宁波世明会计师事务所有限公司副主任 会计师。 （二）是否存在 ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（马宁刚） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 马宁刚先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，四级律师。现任 公司独立董事；浙江天振科技股份有限公司独立董事；海华永泰律师事务所律师、高级合伙 人、上海对外经贸大学法学院法律硕士校外导师；上海市长宁区江苏路街道居委会法律顾问、 上海市长宁区司法局宪法宣讲员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 二、年度履职概况 | （一）出席 ...

内幕信息知情人登记备案制度 三变科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公正、公平"原则，保护广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务 管理》等有关法律法规和规章制度的规定和公司《章程》、公司《信息披露管理制度》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管理的第一责 任人，董事会秘书为公司内幕信息管理的具体负责人，具体负责公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公 司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 ...

分、子公司管理制度 三变科技股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范三变科技股份有限公司（以下简称总公司）及其子公司（以 下简称"子公司"）和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各 分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"上市规则"）和总公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于总公司所属子公司及分公司。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或 子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公 司（包括直接控股和间接控股）。 公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将分、子公司的年度预算按月、季分解下达 实施。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资 产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财 务审计监督权等。 分公司作 ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（俞健翔） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 俞健翔先生，男，1994年9月出生，本科学历，法学学士。2016年10月至今就职于浙江法 校律师事务所。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 二、日常工作概况 （一）出席董事会、股东大会情况 | | | | 应出席董事会次数 | | | 出席股东大会的情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

关于独立董事独立性自查情况的专项意见 三变科技股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，三变科技股 份有限公司(以下简称"公司")董事会就公司已离任的独立董事李明智先生、马宁刚先 生、余龙军先生及在任独立董事王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： 经核查已离任的独立董事李明智先生、马宁刚先生、余龙军先生及现任的独立董事 王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因 此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 三变科技股份有限公司 董事会 2025年4月25日 第 1 页 共 1 页 ...

总经理工作细则 三变科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理、 财务负责人等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）的规定，制定本细则。 第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 经理人员的职权范围 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益， 并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）本人及其近亲属及其直接或间接控制 ...