关 于 三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（二） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 3 月 | 第一节 | 引言 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正文 | 4 | | | | 问题一： 4 | | 第三节 | 签署页 | 6 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之补充法律意见书（二） 致：三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与三变科技股份有限公 司签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发 行 A 股股票的特聘专项法律 ...

目 录 一、关于存货…………………………………………………………第 1—7 页 关于三变科技股份有限公司 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕117 号 深圳证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2025〕120011 号，以下简称审 核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的三变科技股份有限公司（以下简 称三变科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉 及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据 之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。） 一、关于存货 发行人 2021 年末和 2022 年末的变压器产品中，2 台账面余额为 1,235.51 万元的高容量油浸式变压器存在呆滞，截至 2023 年末其存货跌价金额为 587.13 万元。 请发行人补充说明：（1）前述 2 台变压器产品呆滞的原因，存货减值测试 的过程及结论；（2）结合存货结构、是否存在呆滞等情况，说明发行人各类存 货的跌价准备计提是否充分。 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 请保荐人、会计师核查并发表明确意 ...

三变科技股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所 上市审核中心审核通过的公告 证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-015 特此公告。 三变科技股份有限公司 董事会 2025年3月7日 第 1 页 共 1 页 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月6日收到深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定 对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要 求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）履行 相关注册程序。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可 实施。最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将 根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。 ...

关于三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 17 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称"问询函"） 已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事 务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限 公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 | 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | | --- | | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1 | 问题一 3 | ...

股票简称：三变科技 股票代码：002112 三变科技股份有限公司 （浙江省台州市三门县西区大道 369 号） 2024 年向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二五年二月 （杭州市五星路 201 号） 三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 三变科技股份有限公司 20 ...

浙商证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权 沈琳和蒋舟担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽 职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计 师。其自 2011 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925） 首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个 企业的改制辅导工作。 蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。 其自 2012 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309） 首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375） 首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次 ...

浙商证券股份有限公司 关于 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 声明 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"保荐机构"、"本保荐 机构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中具有相同含义。 3-3-1 | 声明 1 | | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 一、发行人概况 3 | | | 二、本次证券发行基本情况 10 | | | 三、本次证券发行上市的项目组成员情况 12 | | | 四、保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 | | | 14 | | ...

目 录 | | | 二、关于向特定对象发行股票……………………………………第 77—100 页 关于三变科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕3 号 深圳证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称审核问询函） 奉悉。我们已对审核问询函所提及的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技 公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额 的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数 上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2024 年 1-9 月的财务数据仅为公司 初步核算数据，未经审计。） 一、关于经营情况 根据申报材料，报告期内发行人组合式变压器及油浸式变压器收入均持续 增长。组合式变压器毛利率分别为 13.65%、12.54%、13.71%及 13.88%，2022 年 毛利率下降主要受容量结构变化及部分原材料价格上涨影响。油浸式变压器毛 利率分别为 16.52%、18.33%、25.02%及 22. ...

国浩律师（上海）事务所 关于 三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 3 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之补充法律意见书（一） 致：三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与三变科技股份有限公司 签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业 ...

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-014 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所 审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿） 及募集说明书（修订稿）等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月17日收到深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059号）（以下简称"《审核问询函》"）。深 交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构针对《审核问询函》所列问题 进行了认 ...