募集资金管理制度 三变科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高募 集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首 次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、 规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟 变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项 提交股东会审议。 公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募集 资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利 ...

关联交易决策制度 三变科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强三变科技股份有限公司(以下简称"公司")关联交易管理， 规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之 间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运 作》等有关法律法规、业务规则及《三变科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。 第二章 关联交易 第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项： 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； （一）重大交易： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 10、转让或者受让研 ...

独立董事制度 三变科技股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，充分发挥 独立董事作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东 ...

对外投资、担保、借贷管理制度 三变科技股份有限公司 对外投资、担保、借贷管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资、担保、借贷行 为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公 司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《三变科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为 另行规定。 第三条 列入公司年度生产经营计划和财务预算中的投资、担保、借贷行为经董事 会或股东会审议批准后，由总经理按规定程序和要求组织实施。 第四条 股东会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则 进行，董事会、总经理做出的决策同时接受审计委员会的监督。 第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相 ...

三变科技股份有限公司章程 三 变 科 技 股份有限公司 二〇二五年八月修订 第一章 总则 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 9 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 10 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 12 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 17 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 17 | | 第二节 | | 董事会 | 19 | | 第三节 | | 独立董事 | 22 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | ...

累积投票制实施细则 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 等法律法规及公司内部规章制度要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立 董事管理办法》的规定。 三变科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,规范公司董事的选举，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定, 制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票 权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事，最后按得票的多少决定当选董事。 股东会选举产 ...

股东会议事规则 三变科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 2.3 临时股东会不定期召开。出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时 股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 2.4 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时报告浙江证监局和深圳证券交易 所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 2.5 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公 司章程》的规定； (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 1.1 为明确公司股东会的职责权限，规范公司股东会的议事方式和决策程序，促使 公司股东会和股东有效地履行其职责，提高公司股东会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 1.2 股东会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。 第二章 一般规定 2.1 股 ...

董事会议事规则 三变科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的工作秩序和 行为方式，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的 规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东会决议，对股东会负责。 第三条 公司董事会由七人组成，其中，设董事长一人，独立董事三人；董事会成 员由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。 第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向大会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方 案； (七) 在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对 ...

（2025年8月修订） 第一条 为保障三变科技股份有限公司董事依法履行职责，健全公司薪酬管理体系， 特制订本方案。 第二条 本方案所指董事是指公司董事会组成人员、审计委员会成员组成人员，具体 包括：内部董事、外部董事、独立董事。 1.内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼 任的董事； 2.外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事； 3.独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 董事薪酬（津贴）方案 三变科技股份有限公司 董事薪酬（津贴）方案 第四条 公司董事出席公司董事会、专门委员会和股东会的差旅费以及按《公司章程》 行使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。 第五条 独立董事、外部董事不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的， 自次月起停止向其发放相关董事津贴。 第六条 董事在履行职责过程中，受到深圳证券交易所谴责或证券监管部门处分或处 罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止 津 ...

2025 年半年度财务报告 2025 年半年度财务报告 一、审计报告 三变科技股份有限公司 半年度报告是否经过审计 □是 否 公司半年度财务报告未经审计。 2025 年半年度财务报告 二、财务报表 2025 年 08 月 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：三变科技股份有限公司 2025 年 06 月 30 日 单位：元 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | 货币资金 | 383,530,162.20 | 238,969,859.99 | | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | | | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 13,669,448.28 | 25,327,573.68 | | 应收账款 | 675,227,765.46 | 796,393,422.18 | | 应收款项融资 | 33,773,323.85 | 54,685,591.91 | | 预付款项 | 11,645,665.12 | 3,325,757.38 | | 应收保费 | | | | 应 ...