募集资金管理办法 天邦食品股份有限公司 募集资金管理办法 二〇二五年十二月 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、使用 和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的有效实施。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况 ...

天邦食品股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 二〇二五年十二月 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范天邦食品股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结 构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是社会公众股股东 的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规章、规范性文件以及《天邦食品股份有限公司公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 ...

天邦食品股份有限公司公司章程 二〇二五年十二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | | 股东 5 | | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 18 | | | 第一节 | | 董事 18 | | | 第二节 | | 董事会 21 | | | 第六章 | | 高级管理人员 29 | | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | | 第一节 | | 财务会计制度 30 | | | 第二节 | | 内部审计 ...

天邦食品股份有限公司 二〇二五年十二月 股东会议事规则 股东会议事规则 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 | 1 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 3 | | | 第四章 | 股东会的召开 | 4 | | 第五章 | 附 则 | 9 | 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东会 规则"）、《上市公司治理准则》（以下简称"治理准则"）和《天邦食品股份有限公 司公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股 ...

会计师事务所选聘制度 天邦食品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范天邦食品股份有限公司（简称"公司"） 运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根 据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《天邦食品股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会 计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘执行财务会计报告业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制 度的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘从事除财务会计报告审计之外的其他 法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第四条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经审计委员会审议同意后，提交董事会 审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。公司 控股 ...

| 第二章 | 董事 1 | | --- | --- | | 第三章 | 董事会 4 | | 第四章 | 董事长 7 | | 第五章 | 董事会秘书 8 | | 第六章 | 董事会的召开程序 9 | | 第七章 | 董事会会议表决程序 10 | | 第八章 | 董事会决议的执行 11 | | 第九章 | 附则 11 | 董事会议事规则 董事会议事规则 二〇二五年十二月 天邦食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）运作，维护公司和 股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称为"《上 市规则》"、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》（以下简称为"《规范运作指引》"）等有关法律、法规以及《天邦食品股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。 第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行 股东会决议。 第二章 董事 ...

对外担保制度 天邦食品股份有限公司 二〇二五年十二月 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为依法规范天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 的对外担保行为，防范财务风险，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《天邦食品股份有限 公司公司章程》(以下简称"《公司章程》")和公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险。 第三条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为。 第二章 对外担保的办理程序 第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供 担保的，应先由被担保方提出申请 ...

关联交易制度 天邦食品股份有限公司 关联交易制度 二〇二五年十二月 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及 公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方 的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规 范性 ...

证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-078 天邦食品股份有限公司 关于终止募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日召开了第九届 董事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，公司综合考 虑当前行业产能调控形势、市场经济环境和目前募集资金投资项目的实施进展及建 设情况，以及公司现金流情况和处于预重整阶段的现实情况，决定终止"天邦股份 数智化猪场升级项目"。 1 2019 年向特定对象发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为 2023 年度向 特定对象发行股票项目中的"天邦股份数智化猪场升级项目"。截至 2024 年 2 月 27 日，公司已将 2019 年度向特定对象发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币 433,739,450.70 元转入 2023 年度向特定对象发行股票募集资金账户。 二、募集资金使用及募投项目情况 2025 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二 次 ...

天邦食品股份有限公司 重大经营决策程序规则 二〇二五年十二月 重大经营决策程序规则 为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称"公司"）经营决策管理，特制定 以下规则。 重大经营决策程序规则 第一条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公 司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。 第二条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。 董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。 第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售 资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等，如单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五以上 需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并 通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上则 需提交董事会审议。 第四条 公司发生如下交易的，由董事会批准： （一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分 之 ...