证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2023-073 上海海得控制系统股份有限公司 关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"或"海得控制"）于 2023 年 11 月 5 日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于对子公司进 行增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 6 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司进行增 资并引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。现就上述公告 涉及的事项补充说明如下： 一、关联投资标的基本情况 1、公司名称：浙江海得智慧能源有限公司 1.1、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道谷水路 300 号 A1 分区西侧 1.2、社会统一信用代码：91330481MAC7D7D59L 1.3、企业类型：其他有限责任公司 1.4、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造； ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-072 上海海得控制系统股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月14日收 到深圳证券交易所出具的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130020号）（以下 简称"第二轮审核问询函"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审 核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行 了审核，并形成了相关审核问询问题（详见附件）。 公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提 交对问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露，并在披露后通过深圳证 券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。 公司本次重组事项尚需经深 ...

关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函 审核函〔2023〕130020 号 上海海得控制系统股份有限公司： 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2．申请文件显示：（1）标的资产工业自动化产品解决方案 型销售业务模式为提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关 键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动化产 品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客户进行软件 编程和调试等技术服务工作，与同行业可比公司类似业务模式相 近；（2）报告期内，标的资产营业成本中采购原材料成本占比接 近 99%；（3）2021 年和 2022 年，标的资产工业自动化产品解决方 案型销售业务毛利率分别为 20.70%、19.70%，问询回复显示高于 选取的同行业可比公司毛利率水平，公开信息显示捷创技术 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对上海海 得控制系统股份有限公司（以下简称上市公司或海得控制）发行 股份购买资产并募集配套资金申请文 ...

7-3-1 | 内 容 | 页 码 | | --- | --- | | 问题 1 | 2 | | 问题 3 | 66 | | 问题 4 | 98 | | 问题 5 | 123 | | 问题 6 | 145 | | 问题 7 | 153 | | 问题 8 | 157 | 7-3-2 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》回复之专项核查报告 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日出具的《关于上海海得控制系统股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会计师核查并 发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 7-3-3 众会字（2023）第 09255 号 订稿）》"释义"中一致的 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复。其中， 审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"） ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控 制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回 复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 | 1 | 3 ...

关 于 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 国浩律师（上海）事务所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243-3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 | 释 | | 义 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 | 言 | 6 | | 一、出具法律意见书的依据 | | 6 | | 二、律师应当声明的事项 | | 6 | | 第二节 《审核问询函》回复 | | 8 | | 一、问题 | 9 | 8 | | 二、问题 | 10 | 21 | | 第三节 签署页 | | 31 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下 ...

上海申威资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 上海申威资产评估有限公司 2023 年 11 月 10 日 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日下发的审核函〔2023〕130013 号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"），我司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对 贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题 4、问题 5、问题 6 进行回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异，均系四舍五入造成。 7-5-1 （2）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变 化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及 主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决 方案型销售业 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 签署日期：二〇二三年十一月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | 金购买资产 | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二零二三年十一月 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简 称"锁定股份"）（如有 ...