证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-071 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称 "标的公司"或"行芝达"）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 8 月 1 日，公司披露了《上海海得控制系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称"重组报告书"）及相关文件。2023 年 8 月 16 日，公司收到深圳证券交 易所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013 号）（以下简称 "审核问询函"）。针对审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进 ...

7-3-1 | 内 | 容 | 页 码 | | --- | --- | --- | | 问题 1 | | 2 | | 间题 3 | | ୧୧ | | 问题 4 | | 98 | | 问题 5 | | 123 | | 问题 6 | | 145 | | 问题 7 | | 153 | | 间题 8 | | 157 | 7-3-2 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》回复之专项核查报告 众会字（2023）第 09255 号 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日出具的《关于上海海得控制系统股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。众华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）对审核问询函中涉及会计师核查并 发表明确意见的问题逐一进行了核查，现将核查意见汇报如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中采用与《上海海得控制系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）、华 兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买 ...

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建 | | | 新、莫作明、彭仲斌、叶樱 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制 二零二三年十一月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机 ...

上海海得控制系统股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复（修订稿） 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海 得控制"）于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控 制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2023〕130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，现就相关问题进行回 复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行补充披露。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的 尾数差异，均系四舍五入造成。 7-1-1 | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 ...

上海申威资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复 上海申威资产评估有限公司 2023 年 11 月 6 日 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2023 年 8 月 16 日下发的审核函〔2023〕130013 号《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（以下简称"审核问询函"），我司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对 贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题 4、问题 5、问题 6 进行回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的 词语或简称具有相同的含义。 除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异，均系四舍五入造成。 7-5-1 问题 4 申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产主营业收入预测从 2023 年 248,714.36 万元增长至 2027 年 306,850.75 万元，2023 年至 2027 年主营业收入增 长率分别为 6.94 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243-3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 11 月 | 释 | | 义 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 | 言 | 6 | | 一、出具法律意见书的依据 | | 6 | | 二、律师应当声明的事项 | | 6 | | 第二节 《审核问询函》回复 | | 8 | | 一、问题 | 9 | 8 | | 二、问题 | 10 | 21 | | 第三节 签署页 | | 31 | 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 释 义 7-4-2 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 华兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 深圳证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"海得控制"）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 8 月 16 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕 130013 号）（以下简称"审核问询函"），公司会同本次重组中介机构对审核 问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复。其中， 审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书"） ...

一、关于公司对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的事前认可 意见 本次增资事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。 经审查，我们认为： 上述事项是基于公司发展需要，交易定价按照市场规则进行，交易定价公允、 合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 因此，同意将此事项提交董事会。 独立董事：王力、习俊通、巢序 2023 年 11 月 5 日 上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于 第八届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，基于独立客观的判断，就以下事项发表事前认可如下： ...

证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2023-069 上海海得控制系统股份有限公司 关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"或"海得控制"）于 2022 年 12 月与郭孟榕先生、深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）、重庆优博新能 源科技合伙企业（有限合伙）、海宁海能科技合伙企业（有限合伙）共同出资设 立了浙江海得智慧能源有限公司（以下简称"海得智慧能源"）作为公司储能业 务的实施主体。根据海得智慧能源战略规划和经营发展需要，拟对其进行增资。 本次增资拟以现金 15,000 万元（单位：人民币元，下同）共认缴海得智慧能源 注册资本 1,500 万元，其中，公司以自有资金 7,600 万元认购海得智慧能源新增 注册资本 760 万元，对应于本次交易后 4.61%的公司股权；深圳市智数私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"智数"）以自有资金 7,400 万元认购 海得智慧能源新增注册资本 740 万元，对应于 ...