奥飞娱乐股份有限公司 《总经理工作细则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 总经理的组成与任免 3 | | 第三章 | 总经理的职权和义务 5 | | 第四章 | 总经理办公会议制度 8 | | 第五章 | 总经理报告制度 10 | | 第六章 | 附 则 11 | 第一章 总 则 第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，明确总 经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，确保公司生产经营活动规 范有序开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本工作细则。 第二条 总经理是在董事会领导下的，辅助董事会执行业务的高级管理人员，负 责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。 第三条 总经理应遵循以下 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会议事规则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成及职权 | 3 | | 第三章 | 董事会会议的召集及通知 | 6 | | 第四章 | 董事会的召开和表决程序 | 7 | | 第五章 | 董事会决议和会议记录 | 9 | | 第六章 | 董事会决议的执行 | 10 | | 第七章 | 独立董事制度 | 10 | | 第八章 | 附 则 | 13 | 第一章 总 则 第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，进一步 明确董事会的职责和权限，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《奥飞娱 乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本议事规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《信息披露管理制度》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 | 4 | | 第三章 | 信息披露的内容及标准 | 6 | | 第一节 | 一般规定 | 6 | | 第二节 | 招股说明书、募集说明书、上市公告书 | 6 | | 第三节 | 定期报告 | 8 | | 第四节 | 临时报告 | 10 | | 第四章 | 信息披露的管理 | 15 | | 第一节 | 信息披露义务人及职责 | 15 | | 第二节 | 重大信息的报告 | 17 | | 第三节 | 信息披露文件的编制、审核及披露流程 | 21 | | 第五章 | 信息披露文件的保管 | 22 | | 第六章 | 信息披露方式 | 22 | | 第七章 | 信息信息保密及豁免、暂缓披露 | 23 | | 第八章 | 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制 | 24 | | 第九章 | 投资者关系活动规范 | 25 | | 第十章 | 责任追究及处罚 | 25 | | 第十一章 | 附 则 | 26 | 第一章 总 则 第 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会审计委员会实施细则》 修订时间：2023 年 12 月 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 4 | | 第四章 | 决策程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 6 | | 第六章 | 附 则 | 8 | 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员 的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定履行职务。 第七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、申请授信及担保事项概述 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞娱乐"）于 2023 年 12 月 7 日召开的 第六届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度 及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或 等值外币）17 亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自 董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用 上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称"奥飞实业"）、 广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称"奥迪动漫"）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以 下简称"奥飞文化"）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称"东莞金旺"）向 金融机构申请人民币（或等值外币）合计 63,000 万元授信额度提供连带责任担保，担保期限 不超过 3 年。前述被担保对象资产负债率均未超过 70%，担保额度在董事会审议范围内，本 次担保事项无需提交股东大会审议。 ...

奥飞娱乐股份有限公司 章程 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 总 则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 | 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 监事会 | 29 | | 第一节 监事 | 29 | | 第二节 监事会 | 30 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 内部审计 33 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 33 | ...

经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币 17 亿元或等值外币的授信额度，是 为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金 融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，有利于提高公司经济效益，符 合全体股东及公司整体利益；本次被担保对象不属于失信被执行人，经营状况良好，风险可控； 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向金融机构申请总 计不超过人民币（或等值外币）17 亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责 任担保。 二、《关于开展应收账款保理业务的议案》之独立意见 经核查，公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司资金周转，改善公司现金流 状况，该业务有利于公司及子公司的业务发展，提高资金使用效率；本次开展应收账款保理业 务，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次应收账款保理 业务开展的风险可控，相关事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，履行 了必要的审议程序，决策程序合法、有效；因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务。 三、《关于开展远期外汇套期保值业务的议 ...

修订时间：2023 年 12 月 1 奥飞娱乐股份有限公司 《募集资金使用管理制度》 第一章 总 则 第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，加强对公司募集资金的管理，最大限度地保障投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《奥飞娱乐股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 | 3 | | 第三章 | 募集资金使用 | 4 | | 第四章 | 募集资金用途变更 | 8 | | 第五章 | 募集资金的管理和监督 | 9 | | 第六章 | 附 则 | 11 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发 ...

奥飞娱乐股份有限公司 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 1 修订时间：2023 年 12 月 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 4 | | 第四章 | 决策程序 | 5 | | 第五章 | 议事规则 | 6 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 第一章 总 则 （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届 满的情形； （三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满 的情形； 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 ...

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-066 奥飞娱乐股份有限公司 关于开展应收账款保理业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞娱乐"）于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务 的议案》，同意公司及子公司与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开 展累计不超过人民币（或等值外币）6 亿元的应收账款保理业务，自董事会审议 通过之日起 1 年内有效。现将相关具体事项公告如下： 一、交易概述 1、为加速公司流动资金周转，满足公司日常经营资金需求，公司及子公司 拟与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等 值外币）6 亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起 1 年内有效。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规 的规定，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议通过，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易协议的主要内容 ...