罗莱生活科技股份有限公司章程 二〇二四年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第 1.02 条 公司是依据《公司法 ...

罗莱生活科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制 度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或保值增值为目的， 公司以货币、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规 定的形式进行投资的经济行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投 资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资 ...

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策， 对股东大会和全体股东负责。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理。董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证 券部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。 第二章 董事会组成与职权 第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独 立董事 3 名，设董事长 1 人，可以设副董事长。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会议事规则 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权： 第一章 总 则 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第一条 为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方 式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董 ...

罗莱生活科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 罗莱生活科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合罗莱生活科技股份有限公司（以 下简称"公司"或"本公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督 和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 ...

Financial Performance - The total revenue for 2023 was approximately ¥5.315 billion, a slight increase of 0.03% compared to 2022[20]. - The net profit attributable to shareholders was approximately ¥572 million, representing a decrease of 1.44% from the previous year[20]. - The net profit after deducting non-recurring gains and losses was approximately ¥515 million, down 3.71% year-on-year[20]. - Basic earnings per share for 2023 were ¥0.6837, a decrease of 1.30% compared to 2022[20]. - Total assets at the end of 2023 were approximately ¥6.804 billion, a decrease of 4.14% from the end of 2022[20]. - The weighted average return on equity for 2023 was 13.55%, a decrease of 0.35% from the previous year[20]. - The company reported a total shareholding of 2,641 shares for the chairman, with no changes during the period[150]. - The company’s net profit for the 2023 fiscal year was CNY 572,443,884.45, with the parent company's net profit at CNY 581,513,073.99[188]. Cash Flow and Investments - Cash flow from operating activities increased significantly by 116.73% to approximately ¥936 million[20]. - The company reported a net cash flow from operating activities increased by 116.73% year-on-year, reaching approximately ¥935.56 million, primarily due to a reduction in cash outflows[103]. - The net cash flow from investment activities improved significantly by 326.68% year-on-year, amounting to approximately ¥543.99 million, attributed to a decrease in cash outflows for investments[103]. - The total cash dividend amount for the year was CNY 333,791,792.40, representing 100% of the distributable profit[187]. - The cash dividend per 10 shares is CNY 4, and no bonus shares were issued[189]. - The company plans to distribute a minimum cash dividend of CNY 2 per 10 shares in the second half of 2024, based on future performance[189]. Market and Product Development - The company is focusing on new product development and market expansion strategies to enhance growth[20]. - The domestic home textile business generated revenue of 4.267 billion yuan, representing a year-on-year growth of 3.37%, with a net profit of 533 million yuan, up 10.25% from the previous year[31]. - The company is actively exploring new sales channels, including live streaming and community marketing, in addition to partnerships with major e-commerce platforms[42]. - The company launched the Texsoft ultra-soft technology, enhancing product quality and consumer experience[94]. - The ultra-soft bedding product line targets women aged 25-39, focusing on health, comfort, and aesthetics[94]. Strategic Initiatives - The company is focusing on enhancing its competitive edge by integrating upstream and downstream resources in the home textile industry[33]. - The company has implemented a mixed production model combining in-house and outsourced production, aiming for lean manufacturing and continuous improvement[41]. - The company is committed to enhancing brand value through targeted strategies and effective consumer communication via its "Private Enjoyment Home" service[51]. - The company is focusing on digital transformation to enhance supply chain efficiency and improve overall operational effectiveness[48]. - The company has established a multi-brand strategy to cater to diverse consumer needs across ultra-high-end, high-end, and mass-market segments[50]. Research and Development - The company invested approximately ¥111.48 million in R&D for 2023, a slight decrease of 0.94% compared to ¥112.54 million in 2022, with R&D expenditure accounting for 2.10% of operating revenue[101]. - The number of R&D personnel increased by 5.36% from 317 in 2022 to 334 in 2023, with the proportion of R&D staff rising from 8.15% to 8.81%[101]. - The R&D team saw a significant increase in the number of master's degree holders, rising from 19 in 2022 to 25 in 2023, a growth of 31.58%[101]. Governance and Compliance - The company has established a governance structure that complies with relevant laws and regulations, ensuring clear responsibilities among its governing bodies[135]. - The board of directors consists of seven members, with three independent directors, meeting the legal requirements[138]. - The company maintains independence from its controlling shareholder in terms of business operations, personnel, assets, and finances[146]. - The company has implemented an internal audit system to effectively control daily operations and significant related transactions[143]. - The company emphasizes the protection of stakeholders' rights while maximizing profits and promoting sustainable development[140]. Employee and Talent Management - The total number of employees at the end of the reporting period was 3,789, with 2,320 in the parent company and 1,469 in major subsidiaries[178]. - The company has a total of 741 sales personnel and 479 technical personnel among its workforce[178]. - The company conducted over 200 internal and external professional training sessions in 2023, totaling 600 hours of instruction[182]. - The company introduced the "Dragon Horse Project" for campus recruitment, successfully onboarding over 60 outstanding graduates in 2023[182]. - The company aims to enhance organizational capabilities through a comprehensive talent development system focused on business needs[181].

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-014 罗莱生活科技股份有限公司 公司合并报表 2023 年度净利润加上年初未分配利润 2,012,020,097.48 元 合计为 2,584,463,981.93 元 ， 减 去 2023 年 已 实 施 的 利 润 分 配 股 利 488,855,408.60 元及计提法定盈余公积 0 元（根据《中华人民共和国公司法》 的规定，2023 年末公司法定盈余积已经达到注册资本的百分之五十，不再提取）， 因其他综合收益结转留存收益减少未分配利润 14,766,876.09 元，2023 年合并 报表可供分配利润为 2,080,841,697.24 元。 母公司 2023 年度净利润加上年初未分配利润 2,000,776,252.52 元合计为 2,582,289,326.51 元，减去 2023 年已实施的利润分配股利 488,855,408.60 元 及计提法定盈余公积 0 元（根据《中华人民共和国公司法》的规定，2023《年末 公司法定盈余积已经达到注册资本的百分之五十，不再提取），因其他综合收益 结转留存收益减少未分配利润 16,940,0 ...

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-021 罗莱生活科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司修订章程的原因 1、鉴于2021年股权激励计划授予对象，未能完成业绩考核目标，本次126 名激励对象，失去本次限制性股票解锁资格，对其持有的2021年限制性股票激 励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计349.7万股）进行回购注销的处理。 本次注销完成后公司股份总数由原来的834,479,481股减少至830,982,481 股，注册资本由原来的人民币834,479,481元减少至人民币830,982,481元。 2、根据中国证监会、深圳证券交易所现行法律法规要求，结合公司实际情 况拟对公司章程部分条款进行修订。 二、公司章程修订情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结 合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如下： | 修订前 | | | | 修订后 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

罗莱生活科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公 司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律 ...

罗莱生活科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采 ...

第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》 等规定，制定本议事规则。 第三条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告 工作；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 审计委员会根据 《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何 其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第一条 为强化罗莱生活科技股份有限公司 以下 公司"）董事会决策功能， 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会 (以下简称 审计委员会")，作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专 门机构。 第八条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会 1 议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提 交董事会审议： 一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ...