美盈森集团股份有限公司 投资理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托理财 交易行为，提高资金使用效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司、控股子公司的委托理财管理。 第六条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议 程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理 预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委 托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民 币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第三条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公 ...

美盈森集团股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 独立董事 23 | | 第三节 | 董事会 25 | | 第四节 | 董事会专门委员会 29 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和议事程序， 促使董事、董事会有效履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）及其他法律法规和《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 董事会秘书 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初 步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 一、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 二、三分之一以上董事提议时； 三、审计委员会提议时； 四、董事长认为必要时； 五、过半数的独立董事提议时； 六、《公司章程》规定的其他情形。 二、会议期限； 三、事由 ...

美盈森集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规 的规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 被控股股东或者控股股东关联方占用资金是指：公司为前述主体垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有 偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活 动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况 下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提 供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。 （七）中国证监会及深交所认定的其他情形。 控股股东、 ...

关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《美盈森集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本关联办法。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒 关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害 公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构 成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 ...

募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、使 用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》）（以下简称"股票上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及 规范性文件的规定及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 管理和使用行使监督权。 第六条 公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格按照本制度执行。凡违反本 制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责 任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存储 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所审验并出具验 ...

美盈森集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了加强美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者特 别是广大中小社会投资者与公司的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保 护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、 稳定、和谐的良性互动关系，特制定本制度以供有关各方循守。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际 情况，制定本制度。 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、 真实、准确、完整地介 ...

对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保的管理，保 护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》、《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和其他法律法规的规定，结合公司的实际情况制定本管理办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。 第三条 本公司及子公司对外担保适用本办法，公司为所属子公司担保视同对外担保。 第四条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情 况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否 有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控 股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施 ...

美盈森集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本 议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事 会报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，主任委员为会 计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验。 第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《美 盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期 届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离 职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满离任、主动辞职、被 解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自 公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 美盈森集团股份有限公司 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公 告。 第九条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有 ...