北京市万商天勤律师事务所 关于 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划之 法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022 电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州 北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划之 法律意见书 致：深圳市漫步者科技股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市漫步者科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"漫步者"）委托，担任漫步者2024年员工持股计划（以 下简称"本计划"）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作（202 ...

2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年九月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本员工持股计划的主要内容 | 6 | | （一）本员工持股计划的基本原则 | 6 | | （二）员工持股计划的参加对象、确定标准 | 6 | | （三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 | 7 | | （四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 | 10 | | （五）本员工持股计划的管理模式 | 13 | | （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 | 18 | | （七）员工持股计划其他内容 | 21 | | 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 | 22 | | （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 22 | | （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 | 23 | | （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 | 25 | | 六、结论 | 26 | | 七、提请投资者注意的事项 | 27 | | 八、备查文件及咨询方式 | 28 | ...

2024 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"漫步者"或"公司"）2024 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中 国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》 " "）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称"《自律监管指引第 1 号》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市 漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市漫步者科技股 份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《深圳市漫步者科技股份 有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 2、公司推出本员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。 公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持 股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助的计划或安排。 3、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引 第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计 划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有 效。 4、公司实施本员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制， 提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。 综上，公司监事会一致同意公司实施2024年员工持股计划。 深圳市漫步者科技股份有限公司 监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见 深圳市漫步者科技股份有限公司 监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简 ...

证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-049 深圳市漫步者科技股份有限公司 （草案）摘要 二零二四年九月 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 风险提示 1、深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称"漫步者"或"公司"）2024 年员工持股 计划（以下称"本员工持股计划"、"本计划"）在公司股东大会通过后方可实施，本员工持 股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能 否完成实施，存在不确定性。 2024 年员工持股计划 3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资 金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 3 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要 特别提示 1、漫 ...

证券代码：002351 证券简称：漫步者 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二零二四年九月 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 风险提示 1、深圳市漫步者科技股份有限公司（以下称"漫步者"或"公司"）2024 年员工持股 计划（以下称"本员工持股计划"、"本计划"）在公司股东大会通过后方可实施，本员工持 股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能 否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资 金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 3 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 特别提示 1、漫步者 2024 年员工持股计划系公司依据《中 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 董事会关于公司 2024 年员工持股计划草案合规性说明 深圳市漫步者科技股份有限公司 4、本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规 定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； 5、公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。公司实施本员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提 高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率 和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。 综上所述，董事会认为公司实施本员工持股计划符合《指导意见》《自律监 管指引第 1 号》等相关规定。 深圳市漫步者科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月十八日 董事会关于公司2024年员工持股计划草案合规性说明 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-048 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、前任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大 华"）。 2、拟聘任会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "容诚"）。 3、拟变更会计师事务所的原因：鉴于深圳市漫步者科技股份有限公司（以 下简称"公司"）聘任的2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） 收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】1号），被暂 停从事证券服务6个月，基于谨慎性原则，结合经营管理需要，公司拟变更会计 师事务所。公司已就该事项与大华进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项 并确认无异议。经公司履行选聘程序后，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。 4、公司董事会及董事会审计委员会对本次变更会计师事务所事项无异议。 5、本 ...

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-050 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 召开会议的基本情况 1、股东大会届次：公司 2024 年第三次临时股东大会 2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会 3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 10 月 17 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和 《公司章程》的规定。 4、现场会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2024 年 10 月 17 日（星期四）下午 14:30 起 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2024 年 10 月 17 日 09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十一 次会议于 2024 年 9 月 12 日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2024 年 9 月 18 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表 决监事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席范钢娟女士召 集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司 章程》的规定。 经各位监事审议，通过了如下议案： 一、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<深圳市漫步者科 技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 深圳市漫步者科技股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-047 深圳市漫步者科技股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 经审议，2024 年员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公 ...