关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方 资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南 宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌 铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 1 日收到了深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下 发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"《问询函》"）。 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－037 山东宏创铝业控股股份有限公司 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和 回 ...

北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见（一） 京天股字（2025）第 206-3 号 致：山东宏创铝业控股股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受山东宏创铝业控股股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"宏创控股"）的委托，并根据与宏创控股签 订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项 法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第 206 号《北 京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之法律意见》（以下简称"原律师文件"）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年7月1日出具的"审核函〔2025〕 130009 号"《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》之 回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"审核问询函"） 的要求，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "宏创控股"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并 按照要求在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将 相关回复说明如下。 问题一、关于持续经营能力 申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后 不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接 近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。 （2）2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开 资料显示，2025 年国 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"） 接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"宏创控股""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范 ...

关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函 相关问题的回复 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 问题一 | 2-16 | | 问题二 | 17-97 | | 问题三 | 98-142 | | 问题六 | 143-164 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | cortified nublic accountante 100027 D D China | | 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 相关问题的回复 XYZH/2025CQAA2F0154 山 ...

发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之 核查意见 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 和中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于山东宏创铝业控股股份有限公司 签署日期：二〇二五年七月 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称"审核问询函"）的 要求，华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）与山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"宏创控股"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论 分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | - ...

关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于<关于山东宏创 铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询 函>（审核函〔2025〕130009 号）之反馈意见回复》 资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所： 答复： 一、列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值 的主要原因及合理性 2 本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上 市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分 资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿 承诺、减值补偿承诺是否合规。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明 确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。 山东宏创铝业控股股份有限公司收到贵所于 2025 年 7 月 1 日下发的《关于 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130009 号）（以下简称"《问询函》"。根据《问询函》的要求， 中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二零二五年七月 声明与承诺 中信建投证券受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托担任本次交易的独 立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客 观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本 独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的 ...

山东宏创铝业控股股份有限公司 （草案）（修订稿） | 发行股份购买资产 | 山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 | | --- | --- | | | 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金 | | 事项 | 交易对方 融资产管理股份有限公司等九名交易对方 | 独立财务顾问 发行股份购买资产暨关联交易报告书 股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年七月 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益 ...

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所 山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（摘要）（修订稿） | 发行股份购买资产 | 山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 | | --- | --- | | | 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金 | | 事项 | 交易对方 融资产管理股份有限公司等九名交易对方 | 独立财务顾问 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， ...