安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（七） 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（七） 安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（七） 天律意[2023]第 02604 号 致：维信诺科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市 公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称"本所律师"）以 特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 14 日出具的审核函 [2023]130010 号《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（以下简称"《首轮问询函》"）的要求，本所律师 对维信诺本次交易的相关事项进行了核查，并出具了天律意 ...

维信诺科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"维信诺"）于2023 年6月14日收到贵所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010号]（以下简称"审核 问询函"）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照 要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 除特别说明外，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加 之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财 务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指 标。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称"标的公司"）控股权并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）。 公司于 2023 年 8 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核 问询函》（审核函〔2023〕130014 号）（以下简称"《审核问询函》"），并 于 2023 年 9 月 1 日披露了《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关 于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审 核问询函>之回复》等相关文件。 证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-128 维信诺科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订情况的说明 4、公司在报告书草案（修订稿）"第九章 管理层讨论与分析"部分补充 披露标的公司盈利预测可实现性。 特此公告。 维信诺科技股份有限公司董事会 ...

安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（八） 地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（八） 安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（八） 有相同含义。 天律意[2023]第 02617 号 致：维信诺科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市 公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称"本所律师"）以特 聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 8 月 23 日出具的审核函 [2023]130014 号《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的第二轮审核问询函》（以下简称"《二轮问询函》"）的要求，本所 律师对维信诺本次交易的相关事项进行了 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014 号）（以下简称"《问 询函》"），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"） 收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问 询函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。 1 问题 4 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023 年至 2029 年，标 的资产累计未折现净现金流量为 180.01 亿元，而报告期末标的资产短期借款、 长期借款余额为 162.48 亿元；（2）标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 生产线是 标的资产未来经营业绩的主要来源；（3）收益法预测下，标的资产永续期每年 预计产生自由净现金流 30.82 亿元，对应现值 200.37 ...

目 录 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 -1 问 询 回复 -- 关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的问询回复 关于 维 信 诺 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 问 询 回 复 天 职 业 字 [2023]48093 号 天职业字[2023] 48093 号 深圳证券交易所上市审核中心: 维信诺科技股份有限公司(以下简称"上市公司"或"维信诺")于 2023年 6 月 14 日 收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010 号](以下简称"审核 问询函")。 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师")作为 维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司合肥维信 诺科技有限公司(以下简称"合肥维信诺"或"标的公司")的审计机构,本着勤勉尽责、 ...

股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 合肥合屏投资有限公司 | | --- | --- | | | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | | | 合肥兴融投资有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过35名特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130010 号）（以下简称"《问询 函》"），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"） 收 到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询 函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。 1 问题 4 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况， 与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价 的影响；（2）结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率 和良率水平，未来产能爬坡计划，2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年 至 2025 年良率提升至 89%-92%的预测依据，上司公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、稼动率和良 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独 立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不 ...

维信诺科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）于 2023 年 8 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014 号] （以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨 论分析，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补 充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 ...