云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 章 程 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 35 | | 第四节 | 董事会秘书 | 42 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 | 监事 | 47 | | | 第二节 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 监事会议事规则 (二)检查公司财务； （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为了规范监事会的议事方法和程序，进一步提高监事会工作效率， 保障公司和股东的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 监事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 规定的范围行使职权，对公司和全体股东负责并向股东大会汇报工作，对公司财 务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第三条 监事会由三名监事组成，其中，职工监事一名（职工代表的比例不 低于三分之一）。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下 同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人 员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 股东大会议事规则 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为了完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，保证股东大会依法召集、召开并充分行使职权，促进公司的规范 化运作，特制订本议事规则。 第二条 本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》）（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》（以下简称"《监管指引第 1 号》"）等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定制定，为规范股东大会、股东、董事、监事、高级管理人员关系并具有法律 约束力的法律文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章 程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 《独立董事工作制度》修订对照表 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制 度》部分条款进行修订。具体修订如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业 股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， | 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业 股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构， | | | 强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进 | 强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进 | | | 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司 | 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司 | | | 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， | 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， | | | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | 根据《中华 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会议事规则 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，提高工作效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》）（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况制定本议事 规则。 第二条 公司设董事会，由七名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。 第三条 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为 公司全体董事及董事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经 理和其他高级 ...

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第四条 监事应当遵守法律、法规和《公 | 第四条 监事应当遵守法律、法规和《公 | | | 司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。 | 司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。 | | | 第五条 监事会行使下列职权： | 第五条 监事会行使下列职权： | | | （一）应当对董事会编制的证券发行文件 | (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 | | | 和公司定期报告进行审核并提出书面审核意 | 行审核并提出书面审核意见； | | | 见，监事应当签署书面确认意见； | (二)检查公司财务； | | | （二）对董事会编制的财务会计报告进行 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 | | | 审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当 | 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公 | | | 说明报告编制和审核程序是否符合相关规定， | 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人 | | | 内容是否真实、准确、完整。 | 员提出罢免的建议； | | | 依法检查公司财务，监督董事、高级管理 | (四)当董事、高级管理 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 | 第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 | | | 会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 | 会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 | | | 大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 | 大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 | | | 明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 | 明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 | | | 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， | 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， | | | ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 总经理工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》和有关法律的规定，并结合《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），特制订本细则。 第二条 本细则适用于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）。 第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工 作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理和 财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《云南临沧鑫圆锗业股份有 限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会（下称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 ...