证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-009 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024 年 3 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司、全资子公司、公 司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意以下事项： 1、同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称"中科 鑫圆"）向中国银行股份有限公司昆明市西山支行（以下简称"中国银行"）申 请 1,000 万元综合授信，期限为 1 年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆上述 综合授信提供连带责任保证担保。 2、同意公司子公司中科鑫圆、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称"昆 明云锗"）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称"鑫耀公司"）分别向曲 靖市商业银行股份有限公司昆明分行（以下简称"曲商行"）申请 1,000 万元流 动资金贷款，合计 3,000 万元 ...

重大信息内部报告制度 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为加强与投资者之间的联系、确保云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、 法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际情况， 制定本制度。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第二条 公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大 事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等） 时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司 董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人，公司控股子公司 负责人，公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均是负有向董事会报 告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所悉的重大信息之义务。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战 略委员会（下称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会委员全部为公司董事。战略委员会任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定 补足委员人数。 第七条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职 ...

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-010 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 暨关联交易的公告 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024 年 3 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实 际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中信银行股份有限公 司昆明星耀路支行（以下简称"中信银行"）申请 7,000 万元综合授信，期限为 18 个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以 下简称"韭菜坝公司"）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称 "临沧飞翔"）、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称 "东兴集团"）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供 连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知识产权，公司控 股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,200 万股 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事工作制度 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，维 护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会颁布的《上市公 司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南 临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会 （下称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师 ...

| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 | | | 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 | 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 | | | 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 | 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 | | | 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 | 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 | | | 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 | 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 | | | 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， | 起诉公司及其全资子公司董事、监事、经理和其 | | | 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 | 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 | | | 监事、经理和其他高级管理人员。 | 起诉股东、公司及其全资子公司董事、监事、经 | | | | 理和其他高级管理人员。 | | 2 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 ...

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十三 次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式发出，并于 2024 年 3 月 20 日以通讯 方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议出席人数、召开 程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下 决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司、全资子公司、 公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》； 证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-008 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 同意公司向中信银行申请 7,000 万元综合授信，单笔授信期限不超过 18 个 月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、 公司持股 5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上 述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知 识产权，控股股东临沧飞翔、 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2024 年 3 月 21 日 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | （三）公司被收购时董事会针对收购所作出 | | | | 的决策及采取的措施； | | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 | | | | 《公司章程》规定的其他事项。 | | | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | | | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | | 5 | 前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与 | 前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并 | | | 通讯表决（传真方式）同时进行的方式召开并作 | 作出决议，并由参会董事签字。 | | | 出决议，并由参会董事签字。 | | | | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | | | 的关联关系的，则该关联董事应主动回避，不参 | 的关联关系的，则 ...

第五条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时， 公司及相关部门和人员应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股 股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等各种费用,也不得 代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东及其实际控制人、关联方发生的销售 行为，均不得采取赊销方式。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东及其实际控制人占用公司资金的行为发生，保护公 司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金 ...