中信建投证券股份有限公司 关于上海姚记科技股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为 上海姚记科技股份有限公司（以下简称"姚记科技"、"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关规定，对《上海姚记科技股份有限公司 2024 年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、公司重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层组织领导企业内部控制的日常运行。公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海姚记科技股份有限公司全资子公司 向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的核查意见 1 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本信息 | 公司名称： | 启东智杰文体用品有限公司 | | --- | --- | | 公司性质： | 有限责任公司（自然人投资或控股） | | 成立时间： | 2007-06-26 | | 注册地： | 启东经济开发区人民西路 | | 法定代表人： | 邱金兰 | | 注册资本： | 2,000 万元人民币 | | 统一社会信用代码： | 91320681663296519U | | 经营范围： | 文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上海姚记科技股份 有限公司（以下简称"姚记科技"、"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的保 荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有 ...

上海姚记科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告表 二○二四年度 关于上海姚记科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZA11860 号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 我们审计了上海姚记科技股份有限公司(以下简称"姚记科技公 司")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZA11858 号的 无保留意见审计报告。 姚记科技公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监 会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是姚记科技公司管理层的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海姚记科技股份有限公司 2024 年定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公 上市公司简称：姚记科技 | | --- | | 司 | | 保荐代表人姓名：盛财平 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：傅志武 联系电话：021-68801539 | | 现场检查人员姓名：傅志武 | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | 现场检查时间：2025 年 3 月 14 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段： | | （1）核查公司章程及各项规章制度；（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大 会的会议通知、会议记录、会议决议等文件；（3）对相关人员进行访谈，了解公 | | 司治理及独立性情况；（4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监 | | 高变动履行的聘任程序文件、信息披露文件；（5）查看公司主要经营、管理场所。 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、 ...

上海市通力律师事务所 关于上海姚记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划相关事项 的法律意见书 致: 上海姚记科技股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受上海姚记科技股份有限公司(以下简称"姚 记科技"或"公司")委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称"本所律师")作为公司特 聘专项法律顾问, 就公司 2022 年股权激励计划(以下简称"本次股权激励计划")股票期权 第二个行权期行权条件成就(以下简称"本次行权")、限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就(以下简称"本次解除限售")、注销部分股票期权事项(以下简称"本次注销") 相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布 的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称"《监管指南第 1 号》") 等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")和《上海姚记 科技股份 ...

中信建投证券股份有限公司关于 上海姚记科技股份有限公司 2024 年度保荐工作报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：姚记科技 | | --- | --- | | （下称"中信建投证券"） | | | 保荐代表人姓名：盛财平 | 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：傅志武 | 联系电话：021-68801539 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | | | | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项 ...

上海姚记科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 上海姚记科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-144 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA11858 号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海姚记科技股份有限公司（以下简称姚记科技）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公 ...

上海姚记科技股份有限公司 内部控制审计报告 截止至 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZA11859 号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上海姚记科技股份有限公司（以下简称"姚记科 技"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是姚记科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 第 1 页 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海姚记科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的 核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为上 海姚记科技股份有限公司（以下简称"姚记科技"、"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关规定，对公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金 管理事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120 号）文同意注册， 公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券 5,831,273 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，共募集资金人民币 583,127,300.00 元，扣除本次与发行 有关的费用人民币 8,472,830.19 元，募集资金净额为人民币 ...

上海姚记科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024年度 关于上海姚记科技股份有限公司 2024年度 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA11861号 上海姚记科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海姚记科技股份有限公司（以下简称 "姚记科技"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 "募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 姚记科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 鉴证报 ...