上海姚记科技股份有限公司 独立董事制度 上海姚记科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 1 第一条 为进一步完善上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，规 范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作， 更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 ...

上海姚记科技股份有限公司制度 董事会秘书工作细则 上海姚记科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，明确 董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），结合本公司实际情况，特制订本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、深圳证 券交易所（以下简称"深交所）之间的指定联络人，是公司的高级管理人员。 董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理 人员的义务，享有相应的工作职权。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验； （二）具备履行职责所必须的财务 ...

上海姚记科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及其他法律法规和规定，以及《上海 姚记科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际 情况，特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以 及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。募集资金须经符合条件 的会计师事务所审验并出具验资报告。超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 上海姚记科技股份有限公司制度 募集资金管理办法 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书 ...

上海姚记科技股份有限公司制度 内幕信息知情人登记管理制度 本制度对公司股东、全体董事、董事会秘书、高级管理人员和公司各部门、 分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。 上海姚记科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，促 进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等国家有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海 姚记科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，特制定本制 度。 第二条 本制度所称内幕信息，根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财 务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但 不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 ...

股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 | | | 上海姚记科技股份有限公司制度 股东会议事规则 上海姚记科技股份有限公司 为维护上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合法权益， 明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准 则》以及其他的有关法律、法规规定，结合《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在 公司在上述期限内不能召开股东会的 ...

第一条 为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称"本公司"）的关联交易行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《上海姚记科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从事与本制度相关的 活动，应当遵守本制度要求。 上海姚记科技股份有限公司制度 关联交易决策制度 上海姚记科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第二章 关联人和关联交易 第三条 关联交易是指本公司以及本公司控股子公司与第四条至第六条定义的关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，具体包括： 1 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； 上海姚记科技股份有限公司制度 关联交易决策 ...

上海姚记科技股份有限公司制度 内部审计制度 上海姚记科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，提高内 部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及《上海姚记科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列 目标而提供合理保证的过程： 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特 点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部 1 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公 ...

上海姚记科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海姚记科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时 要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 2 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建 议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 ...

上海姚记科技股份有限公司制度 董事会议事规则 上海姚记科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会是公司的常设机构，由股东会选举产生并对股东会负责，执行股东会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工董事。 第四条 董事会行使下列职权： 为了规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的运作规程，促 进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》以及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制订本规则。 1 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六条 董事长 ...

上海姚记科技股份有限公司 | 证券代码：002605 | 证券简称：姚记科技 | 公告编号：2025-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127104 | 债券简称：姚记转债 | | 鉴于梁美锋女士因个人原因辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为保证 公司董事会的规范运作，经公司董事长、总经理姚朔斌先生推荐，董事会提名委 员会资格审核，公司于 2025 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议， 审议通过了《关于增补董事的议案》，公司董事会同意提名嵇文君女士（简历见 本公告附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之 日起至公司第六届董事会届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员职务 的人员担任董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 鉴于梁美锋女士辞去公司第六届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战 略委员会委员职务，为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据董事变动情 况及有关法律法规的要求，公司于 2025 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二十 四次会议，审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》， 拟补选嵇文君 ...