朗姿股份有限公司 关于收购控股权业绩承诺实现情 况的说明的审核报告 信会师报字[2024]第 ZB10489 号 朗姿股份有限公司 关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明 的审核报告 信会师报字[2024]第 ZB10489 号 朗姿股份有限公司全体股东： 我们接受朗姿股份有限公司（以下简称"朗姿股份"）委托，在审 计了昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称"昆明韩辰"）、武汉 五洲整形外科医院有限公司（以下简称"武汉五洲"）、武汉韩辰医疗 美容医院有限公司（以下简称"武汉韩辰"）的基础上，对后附的朗姿 股份《关于收购控股权业绩承诺实现情况的说明》（以下简称"业绩承 诺实现情况说明"）进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩 承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是朗姿股份管理层的责任，我们的责任是在实 施审核工作的基础上对朗姿股份管理层编制的业绩承诺实现情况说 明发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信业绩承诺实现情况说 ...

关于朗姿股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况专项报告的审核报告 信会师报字[2024]第 ZB10492 号 关于朗姿股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZB10492 号 朗姿股份有限公司全体股东： 我们审计了朗姿股份有限公司(以下简称"朗姿股份")2023 年度 的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 22 日 出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZB10490 号的无保留意见审计 报告。 朗姿股份管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是朗姿股份管理层的 ...

朗姿股份有限公司 审计报告及财务报表 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-116 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZB10490 号 朗姿股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了朗姿股份有限公司（以下简称朗姿股份）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表以及相关财务报表附注。 二〇二三年度 朗姿股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了朗姿股份 2023 年 ...

朗姿股份有限公司 章 程 （2024 年修订） 提交 2023 年度股东大会审议 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份和注册资本 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 19 | | 第一节 | 董事 19 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第三节 | 董事会秘书 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | ...

朗姿股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司第五届监事会共召开了 8 次会议。历次会议召开前，公司均 严格按照相关法律法规要求，于规定时限前为监事会成员发放相关会议材料，监 事会会议的各项召集召开程序合法合规。会议情况如下： （1）第五届监事会第一次会议 2023 年 1 月 13 日，公司第五届监事会第一次会议在公司会议室以通讯及现 场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。 （2）第五届监事会第二次会议 2023 年 3 月 31 日，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室以通讯及现 场会议方式召开，本次会议审议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年 年度报告》及《2022 年年度报告摘要》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度 内部控制自我评价报告》《2022 年度利润分配预案》《关于控股股东及其他关联 方占用资金情况的说明的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于 2023 年度对外担保额度的议案》《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度 的议案》《关于 2023 年度使用闲置自有资金购买 ...

朗姿股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年修订） 提交 2023 年度股东大会审议 | 目录 | | --- | 第一条 为完善朗姿股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）公 司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规 范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《朗 姿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合本公司实际 情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体 董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足 5 人或《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二 ...

致朗姿股份有限公司全体股东： 本人作为朗姿股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，并担任第五 届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员。 2023 年度，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》 及《上市公司独立董事管理办法》《朗姿股份有限公司章程》以及《朗姿股份有 限公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的有关规定和要求，秉承着忠实 履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股 东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2023 年度担任 公司独立董事的履职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况 2023 年度公司董事会共召开了 14 次会议，本人应出席 14 次，实际出席 14 次，在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2023 年度公司召开了 4 次股东大会，本人应列席 4 次，实际列席 4 次。 本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序 均符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 二、参加专门委员会的情况 朗姿股份有限公司 独立董事 2023 年度 ...

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-020 朗姿股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 朗姿股份有限公司（以下简称"公司"或"朗姿股份"）第五届监事会第九次会 议通知于 2024 年 4 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于 2024 年 4 月 22 日以通讯及现场会议方式召开。会议由监事会主席李婷女士主持，会议应 出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》和 《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过了《2023 年度监事会工作报告》 公司《2023年度监事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议并通过了公司《2023 年年度 ...

朗姿股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年修订） 提交 2023 年度股东大会审议 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会会议的召集与通知 | 1 | | 第三章 | 董事会会议的召开 | 3 | | 第四章 | 董事会会议的审议和表决 | 5 | | 第五章 | 会议文件和会议记录 | 7 | | 第六章 | 董事会决议的公告 | 7 | | 第七章 | 附则 | 8 | 朗姿股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善朗姿股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）治理 结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《朗姿股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法 权益。 第三条 董事会下设证券管理部，由董事会秘书或证券事务代表负责，处理 董事会日常事务。 第二章 董事会会议的召集与通 ...

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-024 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.朗姿股份有限公司（以下简称"朗姿股份"或"公司"）于 2023 年 7 月完成对 武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称"武汉五洲"）和武汉韩辰医疗美容医 院有限公司（以下简称"武汉韩辰"）的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围， 2024 年 3 月因完成对郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称"郑州集美"） 的控制权收购并将其纳入公司合并报表范围。根据相关规则规定，武汉五洲、武 汉韩辰和郑州集美在其各自纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及 其控制主体之间发生的交易构成关联交易。 2. 公司控股股东申东日先生及其作为最终控制方的芜湖博恒三号创业投资 合伙企业（有限合伙）于 2023 年 8 月完成对非关联方瑞莱思（北京）医疗器械 有限公司（以下简称"瑞莱思"）的控制权收购。根据相关规则规定，其在过去十 二个月内与公司发生的交易构成关联交易。 3.与同一 ...