奥瑞金科技股份有限公司 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2025－临 048 号 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与 交易管理办法》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023 年修订）》 《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债 券》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查，公 司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券 的有关规定，具备向专业投资者非公开发行可交换公司债券的条件。 关于非公开发行可交换公司债券的公告 奥瑞金科技股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"、"公司"）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 公司于 2025 年 8 月 8 日召开第五届董事会 2025 年第三次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发 行可交换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事项的议案》等相关议案。充分考 虑公司 ...

奥瑞金科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司 法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，制定专门委员会工作制度。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会的召集人应 ...

第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司 （以下简称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控 制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 奥瑞金科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二章 对外投资的组织机构和审批权限 第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资 项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第七条 公司总经理为公司对外 ...

奥瑞金科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，保护公司及中小投资者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《国 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 ...

奥瑞金科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范奥瑞金科技股份有限公司(以下简称"公司")内部审计工作，提高内部审 计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险。依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》、《中华人民共和国审计法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指内部审计，包括监督被审计部门或对象的内部控制制度运行情况， 检查被审计部门或对象会计账户及其相关资产，核查被审计部门或对象财务信息的真实性和 完整性，评价重大经济活动的效益等行为。 内部审计目的是建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得到有效地贯彻和执 行；不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率，保证工作质量；及时堵塞漏 洞，防止舞弊；促进公司及投资企业改善经营管理，提高经济效益，实现组织目标。 第三条 公司内部审计遵循"依法、独立、客观、公正"的原则，公司应保证其工作合 理、合法、有效，达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益的目的。 第四条 公司各内部机 ...

奥瑞金科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高公司股东会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规章、规范性 文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购 ...

奥瑞金科技股份有限公司 《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《奥瑞金科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《奥瑞金科技股份有限公司股东会 议事规则》的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所 持的每一股份拥有与该次股东会应选董事人数相等的表决权，股东拥有的投票 权等于该股东所持股份数与应选董事人数的乘积，并可以集中使用，即股东可 以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投 票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，特指由股东会 选举产生的董事，由职工选举的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用 于本细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以以提 案的方式书面提出非职工代表董事候选人并经股东会选举决定。 1 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善奥瑞金科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治 理结构，规范公司董 ...

奥瑞金科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控 制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授 权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对公 司控股子公司的担保。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的，公司应当在 ...

奥瑞金科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1 | | | | | 第一章 总则 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和经营范围 4 | | | 第三章 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 ...

奥瑞金科技股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文 件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资 产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）及其他相关规范性文件的规定。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司董事、高级管理 人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募 集资金用途。 1 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强奥瑞金科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《 ...