中国国际金融股份有限公司 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次 重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意 见》（以下简称"本核查意见"）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《浙 江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据浙江建投提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅浙江建投的定期报告、 相关公告等公开信息披露文件，并经浙江建投书面确认，自浙江建投上市之日起 至本核查意见出具之日，浙江建投及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本 次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本核查意见附件一。 经核查，独立财务顾问认为，自浙江建投上市之日至本核查意见出具之日， 浙江建投及相关承诺方在浙江建投上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除 正在履行中的承诺外，浙江建投及相关承诺方不存在 ...

股票代码：002761 股票简称：浙江建投 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127102 债券简称：浙建转债 上市地点：深圳证券交易所 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 交易对方 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年一月 | 日求 … | | --- | | 释义 | | 声明 | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明. | | 三、相关证券服务机构声明 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 二、募集配套资金情况简要介绍. | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 | | 五、上市 ...

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 法律意见书 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 | 第一部分 | 声明事项 | 7 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 正文 10 | | | 一、 | 本次交易的方案 | 10 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 | 15 | | 三、 | 本次交易的批准与授权 | 24 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 25 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 27 | | 六、 | 本次交易有关的债权债务处理和职工安置 | 108 | | 七、 | 关联交易和同业竞争 | 109 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 112 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 113 | | 十、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 | 126 | | 十一、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 | 127 | | 十二、 | 结论意见 | 128 | 法律意见书 ...

中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报及采取措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法 律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）发 行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就 本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查 的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《浙江省建设投资集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词 语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司 2024 年 1-8 月未经审计的财务报表、2023 年度审计报告及《浙 江省建设投资 ...

浙江天册律师事务所 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 房地产业务专项核查意见 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 除本专项核查意见特别说明以外，《法律意见书》中所述的出具依据、律 师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本专项核查意见。 专项核查意见 浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之房地产业务专项核查意见 编号：TCLG2025H0117 号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江省建设投资集团股份有限公司的委托，担任 其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，为公司 本次发行提供专项法律服务，并已出具"TCYJS2025H0118 号"《浙江天册律 师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 本所律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 浙江省建设投资集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年一月 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等规范性文件要求，中国国际 金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为浙江省建设投资集团股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"浙江建投"）本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的独立财 务顾问，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《浙江省建设投资集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 的含义相同。 1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 的核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购 买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团 有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司 A 股股票自 2024 年 11 月 6 日（星期三）开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ） 及建筑指数（代码：399235.SZ）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 | 个交易日 21 | | 停牌前 1 | | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 年 | 10 月 8 | 日） | （2024 年 | 11 | 月 5 | 日） | | | 上市公司 A 股股票收盘价（元/股） ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕10772 号 浙江省三建建设集团有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建公司）财务报 表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 8 月 31 日的合并及 母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了浙江三建公司 ...

关于浙江省建设投资集团股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 中国国际金融股份有限公司 之核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） 持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公 司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，同时向浙江省国有 资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本项目"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加 ...

浙江省建设投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称"交易对方"）购买其 所持有的浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建 设集团有限公司（以下简称"标的公司"）的股权（以下简称"本次重组"），并发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具 体如下： 1、本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，该标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有 关报批事项，已在《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出 了特别提示。 2、本次重组标的资产为交易对方持有 ...