厦门万里石股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会 负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。分为定期会议和临时会议。董事会 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 ...

厦门万里石股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）的公司 法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）制定本议事规则。 第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管 理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第二章 监 事 第四条 监事一般应具备下列条件： （一）能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 《公司章程》第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和 其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。 第六 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-074 厦门万里石股份有限公司 关于公司及子公司新增提供对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2023年10月25日召开第五届董事会第五次会议以6票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》，该议案尚需 提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本 次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情 况而定，最终以签订的协议为准，公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体 办理相关事宜。 二、本次担保额度预计基本情况 单位：万元人民币 | | | 担保方 | 被担保方最 | 截至目 | 本次新增 | 担保额度占上 | 是否关 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担保方 | 被担保方 | 持股比 | 近一期资产 | 前担保 | 担保额度 | 市公司最近一 | 联担保 | | | | 例 | 负债率 | 余额 | | 期净 ...

厦门万里石股份有限公司 对外投资、对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）及公司的控股 子公司的投资行为、对外担保行为，建立系统完善的重大经营及投资决策机制， 确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 "子公司"）对外进行投资的行为。 第三条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括上市公司对控股 子公司（含全资子公司）的担保。公司控股子公司的对外担保及控股子公司对控 股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。 第八条 公司股东大会、董事会、总经理/总经理办公会议为公司对外投资的 决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-075 厦门万里石股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的公告 | 序号 | 制度名称 | | --- | --- | | 1 | 《股东大会议事规则》 | | 2 | 《董事会议事规则》 | | 3 | 《监事会议事规则》 | | 4 | 《独立董事工作制度》 | | 5 | 《对外投资、对外担保管理制度》 | | 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | | 7 | 《董事会提名委员会议事规则》 | | 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | | 9 | 《董事会战略委员会议事规则》 | | --- | --- | | 10 | 《总经理工作制度》 | | 11 | 《董事会秘书工作制度》 | | 12 | 《内部审计制度》 | | 13 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | | 14 | 《信息披露管理制度》 | | 15 | 《投资者关系管理制度》 | 上述制度已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议分别 审议通过，其中第 1~5 项制度尚需提交公司股东大会审议。上述制度全文请参见 巨潮资讯网（http://www. ...

厦门万里石股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一节 总则 第一条 为强化厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到 位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门万里石股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，厦门万里石股份有 限公司董事会特设立审计委员会（以下简称"审计委员会"），作为负责公司内 外部的审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有 1 名独立董事为 会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生； 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 ...

厦门万里石股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一节 总则 第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《厦门万里石股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制订本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究 并提出建议。 第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书和由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二节 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上 并担任召集人。 第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会 ...

| 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 发起人、股份和注册资本 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 独立董事 27 | | 第三节 | | 董事会 30 | | 第四节 | | 董事会秘书 36 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 财务会计制度 41 | | ...

厦门万里石股份有限公司 第一章 总则 第一条 为更好地管理厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）生产经 营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高 效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 公司依法设总经理（总裁）一名，由公司董事会决定聘任或解聘； 公司设副总经理人数若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设财务负 责人一人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理 负责。 第三条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对 董事会负责。 第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理的职责与分工 第五条 本公司总经理任职应当具备下列条件： （一） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 总经理工作制度 （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对 该公司、企 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-070 厦门万里石股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外交易概述 1、厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司）拟与叶西莫夫∙努尔阿合买提∙赛 弋江乌乐、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"淏煜常盈"）以及 LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED（以下简称"LIVING WATER"）共同出资设立合 资公司 Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co., Ltd.（萬里石（香港）風險勘探开发有限公司，以下简称"万里石香港公司"）（暂定 名，具体以香港相关部门的最终核准名称为准，以下简称"合资公司"），注册资本为 1,650 万元港币，其中公司以自有资金出资 1,072.50 万元港币，占比 65%。 2、公司2023年10月19日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对 外投资的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则 ...