厦门万里石股份有限公司 对外投资、对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）及公司的控股 子公司的投资行为、对外担保行为，建立系统完善的重大经营及投资决策机制， 确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 "子公司"）对外进行投资的行为。 第三条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括上市公司对控股 子公司（含全资子公司）的担保。公司控股子公司的对外担保及控股子公司对控 股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。 第八条 公司股东大会、董事会、总经理/总经理办公会议为公司对外投资的 决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-075 厦门万里石股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的公告 | 序号 | 制度名称 | | --- | --- | | 1 | 《股东大会议事规则》 | | 2 | 《董事会议事规则》 | | 3 | 《监事会议事规则》 | | 4 | 《独立董事工作制度》 | | 5 | 《对外投资、对外担保管理制度》 | | 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | | 7 | 《董事会提名委员会议事规则》 | | 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | | 9 | 《董事会战略委员会议事规则》 | | --- | --- | | 10 | 《总经理工作制度》 | | 11 | 《董事会秘书工作制度》 | | 12 | 《内部审计制度》 | | 13 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | | 14 | 《信息披露管理制度》 | | 15 | 《投资者关系管理制度》 | 上述制度已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议分别 审议通过，其中第 1~5 项制度尚需提交公司股东大会审议。上述制度全文请参见 巨潮资讯网（http://www. ...

厦门万里石股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一节 总则 第一条 为强化厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到 位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门万里石股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，厦门万里石股份有 限公司董事会特设立审计委员会（以下简称"审计委员会"），作为负责公司内 外部的审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二节 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有 1 名独立董事为 会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生； 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 ...

厦门万里石股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一节 总则 第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《厦门万里石股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制订本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究 并提出建议。 第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书和由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二节 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上 并担任召集人。 第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会 ...

| 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 发起人、股份和注册资本 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 独立董事 27 | | 第三节 | | 董事会 30 | | 第四节 | | 董事会秘书 36 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 财务会计制度 41 | | ...

厦门万里石股份有限公司 第一章 总则 第一条 为更好地管理厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）生产经 营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营 决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高 效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 公司依法设总经理（总裁）一名，由公司董事会决定聘任或解聘； 公司设副总经理人数若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设财务负 责人一人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理 负责。 第三条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对 董事会负责。 第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理的职责与分工 第五条 本公司总经理任职应当具备下列条件： （一） 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； 总经理工作制度 （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对 该公司、企 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-070 厦门万里石股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外交易概述 1、厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司）拟与叶西莫夫∙努尔阿合买提∙赛 弋江乌乐、福建省淏煜常盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"淏煜常盈"）以及 LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED（以下简称"LIVING WATER"）共同出资设立合 资公司 Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co., Ltd.（萬里石（香港）風險勘探开发有限公司，以下简称"万里石香港公司"）（暂定 名，具体以香港相关部门的最终核准名称为准，以下简称"合资公司"），注册资本为 1,650 万元港币，其中公司以自有资金出资 1,072.50 万元港币，占比 65%。 2、公司2023年10月19日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对 外投资的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则 ...

第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-069 厦门万里石股份有限公司 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司对外投资的议案》； 公司拟与叶西莫夫∙努尔阿合买提∙赛弋江乌乐、福建省淏煜常盈投资合伙企 业（有限合伙）以及 LIVING WATER CAPITAL CO.,LIMITED 共同出资设立合 资公司 Wanli Stone（Hong Kong） Venture Exploration and Development Co. , Ltd. （萬里石（香港）風險勘探开发有限公司）（暂定名，具体以香港相关部门的最 终核准名称为准），注册资本为 1,650 万元港币，其中公司以自有资金出资 1,072.50 万元港币，占比 65%。 三、备查文件 《关于公司对外投资的的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"） ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-068 厦门万里石股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人股份变动超过1%的公告 公司股东胡精沛先生和厦门哈富矿业有限公司保证向本公司提供的信息披 露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于上述情况，公司近日收到控股股东胡精沛先生及其一致行动人厦门哈富 矿业有限公司（以下简称"哈富矿业公司"）出具的《关于股份变动超过1%的告知 函》，公司控股股东胡精沛先生直接持有的股份比例因公司股本额增加而导致被动 稀释超过1%，胡精沛先生与其一致行动人哈富矿业公司实际持有公司股份的比例 合计变动超过1%，现将具体情况公告如下： | 信息披露义务人 1 | 胡精沛 | | | --- | --- | --- | | 住所 1 | | 福建省厦门市思明区**** | | 信息披露义务人 2 | | 厦门哈富矿业有限公司 | | 住所 2 | | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际 航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H | | 权益变动时间 | 2022 | 年 10 月 11 日-2023 年 10 月 16 日 ...

五矿证券有限公司 关于厦门万里石股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 五矿证券有限公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法 规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格 按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 电话：0592-5065075 传真：0592-5209525 经营范围：1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高 档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含 金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材 料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 （二）主营业务 公司是中高端石材综合服务供应商，一直专注于 ...