根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分 子材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公 司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事召开 2024 年第五次专门会议，就审议 事项发表如下审查意见： （一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）符合相关法律 法规规定条件。 （二）公司本次交易的预案的制定符合公司的实际情况，该预案的实施有利于提高 公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东 的利益。 山东道恩高分子材料股份有限公司 第 ...

公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行 了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 10 月 29 日，公司披露《关于筹划重大资产 重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于"道恩股份"股票停牌期间"道 恩转债"暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123），经向深圳证券交易所申请， 公司股票及可转债自 2024 年 10 月 29 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个 交易日。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（"道恩股份"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均 采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保 ...

| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-126 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议通知于 2024 年 11 月 5 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2024 年 11 月 11 日以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其 中董事肖辉、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集 和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表 决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规规定条件的议案》 ...

| | | 公司将在相关审计、评估工作完成后，择机再次召开董事会审议本次交易相关事宜， 并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的 相关事宜。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘 要的议案》及相关议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开 股东大会审议本次交易有关事宜。 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 12 日 1 ...

| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-128 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 因本次交易尚存不确定性，为维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公 司股票（证券简称：道恩股份，证券代码：002838）及可转债（债券简称：道恩转债， 债券代码：128117）自 2024 年 10 月 29 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间 不超过 10 个交易日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组事 项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公 告》（公告编号：20 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： | 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-130 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于公司股票复牌的公告 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 12 日 证券简称：道恩股份，证券代码：002838 公司股票复牌时间：2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：道恩股 份，证券代码：002838）自 2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起复牌。 公司将于复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要 求履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及 关联交易的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计将可能构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期 和估计，本次交易将可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准和构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，道恩集团有限公司系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易构成关联交易。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 11 日 1 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团有限公司，实际控制人均为于晓 宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致 公司控制权变更，根据《上市公司重大 ...

公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购 买、出售资产的情形。 特此说明。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 2024 年 11 月 11 日 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 1 ...

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次 重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案的 其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 4、本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升。本次交 易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能 1 力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"道恩钛业"）100% 股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易的标的资产为道恩钛业 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部 门的批复文件。 ...