| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-126 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议通知于 2024 年 11 月 5 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2024 年 11 月 11 日以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其 中董事肖辉、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集 和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表 决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规规定条件的议案》 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及 关联交易的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计将可能构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期 和估计，本次交易将可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准和构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，道恩集团有限公司系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易构成关联交易。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 11 日 1 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团有限公司，实际控制人均为于晓 宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致 公司控制权变更，根据《上市公司重大 ...

| | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 | 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 占公司总 | 股东类别 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | 股本比例 | | | 1 | 道恩集团有限公司 | 198,034,041 | 44.20% | 境内一般法人 | | 2 | 韩丽梅 | 73,997,452 | 16.52% | 境内自然人 | | 3 | 山东道恩高分子材料股份有限公司回购专 用证券账户 | 9,534,100 | 2.13% | 境内一般法人 | | 4 | 青岛市科技风险投资有限公司－青岛华资 | 4,849,660 | 1.08% | 基金、理财产 | | | 盛通股权投资基 ...

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 道恩集团有限公司 | | | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） | | | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） | | | 宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、 | | | 姜晓燕、韦国敏、程梦琳 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至本预案（摘要）签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成， 标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告 书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案（摘要）所 ...

经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 1 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三 十条规定情形的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（"道恩股份"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三 十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形说明如下： 参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 55.56%，同期深证成指（399001.SZ）累计上涨 32.20%，同花顺塑料行业指数（881265.TI） 累计上涨 36.11%，同花顺改性塑料行业指数（884048.TI）累计上涨 38.71%。剔除大盘 因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计 涨幅为 23.36%，超过 20%，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大 1 资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 19.44%和 16.85%，未超过 20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜 的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减 少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所， 并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位 及自然人二级市场交易情况，并在取得相 ...

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情 ...

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分 子材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公 司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事召开 2024 年第五次专门会议，就审议 事项发表如下审查意见： （一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）符合相关法律 法规规定条件。 （二）公司本次交易的预案的制定符合公司的实际情况，该预案的实施有利于提高 公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东 的利益。 山东道恩高分子材料股份有限公司 第 ...

公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行 了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 10 月 29 日，公司披露《关于筹划重大资产 重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于"道恩股份"股票停牌期间"道 恩转债"暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123），经向深圳证券交易所申请， 公司股票及可转债自 2024 年 10 月 29 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个 交易日。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（"道恩股份"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均 采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保 ...

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次 重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案的 其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真 ...