广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 对独立董事独立性评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交 易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，广东翔鹭钨业股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事黄伟坤先生、刘良先先生、张立女 士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查：独立董事黄伟坤先生、刘良先先生、张立女士的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）; 关联交易决策制度 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范 性文件的规定，结合广东翔鹭钨业股份有限公司（"公司"）及《广东翔鹭 钨业股份有限公司章程》的实际情况，特制定本《关联交易决策制度》（"本 制度"）。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以 下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表 决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避； （ ...

广东翔鹭钨业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人高再荣作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独 立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本 人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人高再荣，男，中国国籍，1953 年出生，瑞典工业管理学院工商管理本 科学历。2018 年 6 月起担任公司第三届、第四届董事会独立董事。曾任株洲硬 质合金集团副总、中钨高新副总、株洲硬质合金厂工程师，拥有国家有色工业局 高级经济师、湖南省人事厅高级国际商务师证书。现任格林利福（湖南）高新材 料有限公司董事总经理。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 13 次董事会会议，6 次股东大会，本人于 2024 年 6 月 27 日届满离任，不再担任公司独立董事及董 ...

对外投资管理制度 （二〇二五年四月修订） 证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 广东翔鹭钨业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动的 管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资 者的利益，根据国家有关法律法规和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二章 投资的批准 （一）股东会对相关交易的审批权限为： 对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易 事项，由董事会提请股东会审批： 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，增强公司竞争力，以 获取收益或保值增值为目的，以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产 等为对价，通过设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、 股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理（包括委托 理财、委托贷款等）以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面 有明确的分 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联方资金往来管理办法 （二〇二五年四月修订） 1 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联方资金往来管理办法 第一章 总 则 第二章 与关联方资金往来的规范 第四条 本办法所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。 经营性资金往来，是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易所产生的资金往来 非经营性资金往来，是指公司与关联方之间因垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接进 行拆借，并为关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务 提供情况下给关联方使用资金的情形。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 2 第一条 为进一步加强对广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 资金管理，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来、对外担保，切实 保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东翔鹭钨业股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，并参照中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"） ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨 业 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 7 | | 第四节 | 股东会的召集 9 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 10 | | 第六节 | 股东会的召开 11 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 独立董事 19 | | 第三节 | 董事会 23 | | 第四节 | 董事会专门委员会 26 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 32 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 股东会议事规则 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况 之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。 （一）董事人数少于《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，即 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第一条 为规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东会规则》的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《广东翔鹭钨业股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行 ...

广东翔鹭钨业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意 见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均 投了赞成票，没有提出异议。 （二）在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展 委员会四个专门委员会。2024 年 6 月 27 日，本人被选举为第五届董事会审计委 员会委员并担任召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人严格按照公司 相关董事会专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作 职责： 各位股东及股东代表： 本人黄伟坤作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立 董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的利益。 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 子公司管理制度 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"母公司"）为增强对子公司的管理， 维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东 翔鹭钨业股份有限公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件，特制定本制度。 本制度所称母公司指广东翔鹭钨业股份有限公司；子公司指广东翔鹭钨业股份有限 公司投资控股或实际控制的公司。 第二条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、 资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能 力。 第三条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章 股权管理 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 一、审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制能 力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立广东 翔鹭钨业股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 审计委员会委员由公司董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履 行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员 代为履行审计委员会召集人职责。 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》以及《广 ...