证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联方资金往来管理办法 （二〇二五年四月修订） 1 广东翔鹭钨业股份有限公司 关联方资金往来管理办法 第一章 总 则 第二章 与关联方资金往来的规范 第四条 本办法所称资金往来，包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情况。 经营性资金往来，是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易所产生的资金往来 非经营性资金往来，是指公司与关联方之间因垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接进 行拆借，并为关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务 提供情况下给关联方使用资金的情形。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其 2 第一条 为进一步加强对广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 资金管理，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来、对外担保，切实 保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东翔鹭钨业股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")，并参照中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"） ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 股东会议事规则 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情况 之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。 （一）董事人数少于《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，即 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第一条 为规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东会规则》的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《广东翔鹭钨业股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨 业 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 7 | | 第四节 | 股东会的召集 9 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 10 | | 第六节 | 股东会的召开 11 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 独立董事 19 | | 第三节 | 董事会 23 | | 第四节 | 董事会专门委员会 26 | | 第六章 | 高级管理人员 28 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 29 | | 第一节 | 财务会计制度 29 | | 第二节 | 内部审计 32 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 32 ...

广东翔鹭钨业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人认为，2024 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意 见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均 投了赞成票，没有提出异议。 （二）在董事会各专门委员会的履职情况 公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展 委员会四个专门委员会。2024 年 6 月 27 日，本人被选举为第五届董事会审计委 员会委员并担任召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人严格按照公司 相关董事会专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作 职责： 各位股东及股东代表： 本人黄伟坤作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立 董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和全体股东的利益。 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 子公司管理制度 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"母公司"）为增强对子公司的管理， 维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东 翔鹭钨业股份有限公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件，特制定本制度。 本制度所称母公司指广东翔鹭钨业股份有限公司；子公司指广东翔鹭钨业股份有限 公司投资控股或实际控制的公司。 第二条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、 资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能 力。 第三条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章 股权管理 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 一、审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制能 力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立广东 翔鹭钨业股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 审计委员会委员由公司董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履 行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员 代为履行审计委员会召集人职责。 第八条 审计委员会委员必须符合下列条件： 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》以及《广 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 募集资金使用管理办法 （二〇二五年四月修订） 募集资金使用管理办法 第一章 总则 广东翔鹭钨业股份有限公司 第一条 为进一步规范广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使 用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（以下简称"《监管要求》"）、《广东翔鹭钨业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关法律、行政法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定本《管理办法》。 第二条 本《管理办法》所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二章 总经理任职资格与任免程序 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 总经理工作细则 第三章 总经理权限 第七条 总经理行使下列职权： 1 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公 司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华 人民共和国公司》（以下简称"《公司法》"）和《广东翔鹭钨业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定结合广东翔鹭钨业股份有 限公司（以下简称"公司"）的实际情况，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 总经理任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力； (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力； (三) 具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生 产经营业务和掌握国 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 董事会议事规则 （二〇二五年四月修订） 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作 效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 第三条 董事会设董事会秘书一职，处理董事会日常事务，并保管办公室印章。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，并设董 事长 1 人。 第五条 董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公 ...

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 广东翔鹭钨业股份有限公司 独立董事工作制度 （二〇二五年四月修订） 广东翔鹭钨业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 按照《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，为进一步完善广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束 和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"管理办法"）及《上市公司治理准则》等相关规定以及公司章程制订本 独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务， 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害。 第三条 独立董事应当独 ...