天圣制药集团股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《中国共产党章程》和其 他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司由重庆天圣制药有限公司整体改制设立；公司在重庆市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9150000073397948XL。 第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5300 万股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天圣制药集团股份有限公司。 英文名称：Tiansheng Pharmaceutical Group Co., Ltd 第五条 公司住所：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）， 经营场所：重庆市垫江县桂溪街道工农 ...

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资管理，规范公司及所属控股企业的对外投资 行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司 发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）以及《天圣制药集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股企业根据国家法律法 规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以 盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、 增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。 天圣制药集团股份有限公司 公司股东会决策审批以下的对外投资事项： 第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展 战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章 对外投资的决 ...

天圣制药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划； ...

天圣制药集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《天圣制药集团股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则。关联交易的价格或 取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制 的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联交易与关联人 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： 1 （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、 畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人 员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作》等有关规定，不得对 外发布任何公司未公开重大信息。 第三条 证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 任职条件及任免程序 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人 员的情形； 第一条 天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为规范公司董事会 秘书的工作，明确公司及董事会秘书的权利义务，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》")《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规和 ...

第一条 为进一步完善天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》和《天圣制药集团股份有限公司 章程》等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关 注中小股东的合法权益不受损害。 天圣制药集团股份有限公司 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得与其所受聘公司及其主要 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事工作制度 第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本议 事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与 其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公 司章程》等规定的不适合任职情形，不得被无故解除职务。 ...

天圣制药集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工 作。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的干预。 第三条 审计委员会负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作，以及审 查和监督公司财务报告的编制工作。 第四条 审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本规 则的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。 第二章 审计委员会委员 第五条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

天圣制药集团股份有限公司 对外担保管理制度 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互 利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的 行为。 第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股 东会审议批准后方可实施。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等 法律、法规、规范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所 ...

天圣制药集团股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天圣制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股 东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范 性文件的规定，结合《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及纳入合并会计报表范围的各级子公司与公司控股股东、实际 控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称关联方，与《上市规则》所指的"关联方"具有相同含 义。 第二章 公司与关联方资金往来的基本规范 第七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市 公司资金、资产，损害公司及其他股东的利 ...