公司经营业绩与同行业可比公司整体变动趋势一致，不存在异常。 （以下无正文） | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：湘佳股份 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：曹冬 联系电话：010-85127883 | | | | | 保荐代表人姓名：刘娜 联系电话：010-85127883 | | | | | 现场检查人员姓名：曹冬 | | | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 15 日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | | | 1）查看公司公开信息披露文件； | | | | | 2）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决 | | | | | 议等； | | | | | 3）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 公 司 章 程 二零二三年十二月 | 目 录 | - 1 - | | --- | --- | | 第一章 总 则 | 2 | | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 份 | 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 7 | | | 第四章 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 董事长及董事会议事程序 31 | | 第四节 | 独立董事 33 | | | 第六章 总裁及其他高级管理人员 40 | | 第一节 | 总裁及副裁 40 | | 第二节 | 董事会秘书 42 | | 第七章 监事会 | 44 | | 第一节 | 监事 44 | | 第二节 | 监 ...

| 证券代码：002982 | 证券简称：湘佳股份 | 公告编号：2023-099 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127060 | 债券简称：湘佳转债 | | （一）审议通过《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》 保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 湖南湘佳牧业股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十四次 会议于 2023 年 12 月 27 日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，会议通知 已于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议由公司 董事长喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人， 公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《湖南湘佳牧业股 份有限公司章 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副 教授以上职称等专业资质。 第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人 数。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 及时通知公司并提出辞职。 第四条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第一条 为了促进湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 （以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规 范性文件和《湖南湘佳牧业股 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行 为，保证公司股东大会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业制 度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等现行有 关法律、法规和《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本规则。 第二条 股东大会为公司的权力机构。公司应当严格按照法律、行政法规、 公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 依《公司法》等现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由股 东大会行使的职权包括： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小股东 的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律法规以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖 南湘佳牧业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 ...

| 证券代码：002982 | 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-105 | | --- | --- | | 债券代码：127060 | 债券简称：湘佳转债 | 经湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十四 次会议审议通过，公司将于 2024 年 1 月 15 日（星期一）召开 2024 年第一次临 时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 湖南湘佳牧业股份有限公司 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）下午 14:30 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 1 月 15 日 9:15—9:25,9:30—11: ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、《湖南湘佳牧业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规和规范性文件的有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董 事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以 上提名，并由董事会选举产生。 负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。 第六条 提名委 ...

部分可转换公司债券募投项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为湖南 湘佳牧业股份有限公司（以下简称"湘佳股份"、"公司"）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，对湘佳股份部分可转换公司债券募投项目延期的事项进行了审 慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 民生证券股份有限公司 关于湖南湘佳牧业股份有限公司 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1814 号)核准，公司公开发行可转换 公司债券 640.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为 人民币 64,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）后，公 司本次发行募集资金的净额为 63,046.35 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 已对前述募集资金到账情 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联 方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是公司中小股东的 合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的 原则，根据有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及《湖南湘 佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制 度。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联交易和关联人的范围 第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生、 的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二 ...