北京全时天地在线网络信息股份有限公司 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 为进一步加强北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在 线"、"公司"或"本公司"）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红 政策和监督机制，提高投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合实际情况，公司制定了《北京全时天地在线网络信 息股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规 划"），具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 本公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合考虑企业目前及未来 经营情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行 业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、现金流量状况、项目投资资金需求 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策 的连续性和 ...

国投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市 公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，在充分尽职调查和内核的基础上作 出如下承诺： 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无利益关系， 就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的 承诺》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ _______ ...

公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本 次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国 证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 5、2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事 1 及提交法律文件有效性的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京全时天地在线网络信息 股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易 所履行了相 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司的独立董事 一、评估机构的独立性 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，符合 《中华人民共和国证券法》的相关规定。中京民信及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务 关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 二、评估假设前提的合理性 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，公司独立董事对本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司 （以下简称"中京民信"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。公司独立董事说明如下： 标的公司资产评估报 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相 关指标测算情况如下： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安 先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制 人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | - ...

董事会关于本次交易构成关联交易的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富 及张富控制的上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份的比例 预计将超过 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 特此说明。 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的规定，具体如下： 第十一条及第四十三条规定的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合 计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 ...

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载 了筹划过程重要环节的进展情况； 3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票； 4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员， 以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务； 5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所 申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停牌，并披露了《关于筹 划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》 （公告编号：2024-055），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录 及内幕信息知情人登记表。 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术 ...