证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 | | | | 释 ツ 人 … | | --- | | 賞 月 - | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、中介机构声明 … | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 . | | 三、本次交易尚需履行的决策及报批程序 . | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划………………… 12 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 重大风险提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 第一章 本次交易概况 …………………………………………………………………………………………………… 16 | | 一、本次交易的背景和目的 . | | 二、本次交易方案 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况进行了 核查，经核查，本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 民生证券股份有限公司 关于本次重大 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 根据本次交易方案，本次交易的交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公 司，上市公司与南京轨道交通系统工程有限公司均为中电国睿集团有限公司的控 股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本所仅就与本 ...

2024年10月16日，南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让南京普天长乐通信设备有限公 司50.7%股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（以下简称"北交所"） 挂牌转让所持有的南京普天长乐通信设备有限公司（以下简称"长乐公司"或"标 的企业"）50.7%股权。首次挂牌价不低于经备案的评估价值405.89万元。根据 国有资产挂牌转让相关规定，本次交易通过北交所公开挂牌确定最终成交价格及 受让方，由经营层办理有关股权转让的具体事宜。股权转让完成后，公司不再持 有长乐公司股权。具体内容详见公司2024年10月18日披露的《第八届董事会第二 十次会议决议公告》（公告编号：2024-049）、《关于公开挂牌转让控股子公司 股权的公告》（公告编号：2024-050）。 二、进展情况 公司于 2024 年 10 月 23 日在北交所挂牌出售上述股权，挂牌价格为 405.89 万元。截止挂牌公告期满，仅征得一个意向受让方南京普润投资有限公司（以下 简称"普润公司"）。该公司为长乐公司股东。经北交所审核，确认普润公司符 合受让条件。日前公司与普润公司签署了《产权交 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 公告编号：2024-056 南京普天通信股份有限公司 为促进公司聚焦主责主业，推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加 强产品科技创新投入，深度融入中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提 升核心竞争力，助推公司高质量发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公 司。 经公司初步判断，本次交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交 易。 1 特别提示： 1.为促进南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）聚焦主责主业， 推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加强产品科技创新投入，深度融入 中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提升核心竞争力，助推公司高质量 发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股 股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司。 2.本次交易仍处于筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估以及法律意 见书、重组报告书编制等工作已基本完成，公司正在履行国资部门的审批程 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-055 南京普天通信股份有限公司 关于董事长变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事长 李浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公 司第八届董事会董事长职务，在新董事到任前仍担任公司董事职务。 李浪平先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出 了重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事长期间勤勉尽责和卓有 成效的工作表示衷心的感谢。 公司于 2024 年 11 月 13 日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通 过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举董事沈小兵先生担 任公司董事长（代表公司执行公司事务的董事），任期自第八届董事会第二十二 次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 1 ...

南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2024年11月13 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月8日以书面方式发出，会议应参加董 事八名，实际亲自参加董事八名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-054 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见与本公告同时刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于董事 长变更的公告》。 南京普天通信股份有限公司董事会 1、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。 鉴于李浪平先生已辞去公司第八届董事会董事长职务，根据控股股东推荐， 选举沈小兵先生为公司第八届董事会董事长（代表公司执行公司事务的董事）， 李浪平先生不再担任公司第八届董事会董事长。 沈小兵先生个人简历附后。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-053 南京普天通信股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"，证券代码： 200468，证券简称：宁通信 B）股票连续三个交易日内（2024 年 10 月 24 日、10 月 25 日、10 月 28 日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20.82%，根据《深圳证 券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。 二、关注、核实情况 （二）重大事项情况 为促进公司聚焦主责主业，推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加 强产品科技创新投入，深度融入中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提 升核心竞争力，助推公司高质量发展，公司正在积极开展将持有的南京南曼电气 有限公司 100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工 程有限公司工作。具体内容及进展情况详见公司于 2024 年 7 月 23 日披露的《南 京普天通信股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关 ...