太平洋证券股份有限公司 关于 厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二三年十二月 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受厦门中创环保科技股份有限公司的委托，担任 厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、 《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以中创环保 全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责 ...

太平洋证券股份有限公司 关于厦门中创环保科技股份有限公司本次重大资产重组 摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"） 拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环 保科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平洋 证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重组的独立 财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下： 如上表所示，本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2022 年 及 2023 年 1-7 月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2022 年及 2023 年 1-7 月的基本每股收益将有所上升。若后续上市公司业务经营发展不达预期， 则存在即期回报被摊薄的风险。 二、公司制定的填补回报具体措施 1、调整优化公司产业结构，提高盈利能力 本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化 公司产业结构，补充流动资金并偿还负债。上市公司将着力于主营业务板块的经 营，同时大力拓展新能源业务领域，从而提高公司的盈利能力以 ...

3、本次交易完成后，上市公司将剥离经营情况不佳的子公司。同时，通过 本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司经营压力，改善自 身的经营状况。 太平洋证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"） 拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环 保科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平 洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重组的独 立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易为出售标的公司 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履 行的程序及获得的批准，已在《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报 告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大提示。 ...

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 目 录 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 正 文 | 5 | | 一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，上海中创凌 | | | 兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 | | | 未履行完毕的情形 | 5 | | 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公 | | | 司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、 | | | 刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 | | | 政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部 | | | 门调查等情形 | 10 | | 三、 拟置出资产的评估（估值）作价情况，是否履行必要的决策程序 ...

太平洋证券股份有限公司 关于厦门中创环保科技股份有限公司本次交易 产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"）拟 以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环保 科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 太平洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重 组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组 的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发 行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： （GB/T4754-2017），公司属于"42-废弃资源综合利用业"。根据国家发改委《产 业结构调整指导目录》（2019 年本），标的公司属于鼓励类行业"环境保护与资源 节约综合利用"。 炼和压延加工业（代码为 C32）。 一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 ...

关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之 专项核查意见 大华核字[2023]0017360 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 目录 页次 一、 专项核查意见 1-8 大华核字[2023]0017360 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，我们对厦门中创环保科技 股份有限公司（以下简称"中创环保"或"公司"）涉及的相关财务 事项进行了审慎核查。具体情况如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保 等情形 作为中创环保的年报审计机构，我们对中创环保 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见 的审计报告。同时我们针对 2020 年度、2 ...

关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称"铧源实 业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权（以 下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系太平洋证券股份有限公司，法律顾问系福建天衡联 合律师事务所，审计机构系大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构系中北京 北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-114 厦门中创环保科技股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法可聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二三 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项，拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司出售北京中创惠 丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易若能顺利完成，上市公司不再持有中创惠丰的股权，中创惠丰 不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 2023年12月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第 二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，相关公告的具体内容详见公司同 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产出售报告书（草案）》 及其摘要等文件。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 （2023年修订）规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组 事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组 存在被暂停、被终止的风险。同时， ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023- 112 厦门中创环保科技股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的公告 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称"铧源实 业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权 （以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章、规范性文 件及《厦门中创环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独 立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易评估机构北京 北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北方亚事"）的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的合理性进行了评 ...

厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况的公告 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-117 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100% 的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将不再持有中创 惠丰，中创惠丰不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 ...