福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 目 录 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 正 文 | 5 | | 一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，上海中创凌 | | | 兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 | | | 未履行完毕的情形 | 5 | | 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公 | | | 司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、 | | | 刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 | | | 政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部 | | | 门调查等情形 | 10 | | 三、 拟置出资产的评估（估值）作价情况，是否履行必要的决策程序 ...

太平洋证券股份有限公司 关于厦门中创环保科技股份有限公司本次交易 产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"）拟 以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环保 科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 太平洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重 组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组 的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发 行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： （GB/T4754-2017），公司属于"42-废弃资源综合利用业"。根据国家发改委《产 业结构调整指导目录》（2019 年本），标的公司属于鼓励类行业"环境保护与资源 节约综合利用"。 炼和压延加工业（代码为 C32）。 一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 ...

关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之 专项核查意见 大华核字[2023]0017360 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 目录 页次 一、 专项核查意见 1-8 大华核字[2023]0017360 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，我们对厦门中创环保科技 股份有限公司（以下简称"中创环保"或"公司"）涉及的相关财务 事项进行了审慎核查。具体情况如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保 等情形 作为中创环保的年报审计机构，我们对中创环保 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见 的审计报告。同时我们针对 2020 年度、2 ...

关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称"铧源实 业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权（以 下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系太平洋证券股份有限公司，法律顾问系福建天衡联 合律师事务所，审计机构系大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构系中北京 北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-114 厦门中创环保科技股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法可聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二三 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项，拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司出售北京中创惠 丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易若能顺利完成，上市公司不再持有中创惠丰的股权，中创惠丰 不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 2023年12月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第 二十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，相关公告的具体内容详见公司同 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产出售报告书（草案）》 及其摘要等文件。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 （2023年修订）规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组 事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组 存在被暂停、被终止的风险。同时， ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023- 112 厦门中创环保科技股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的公告 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称"铧源实 业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权 （以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章、规范性文 件及《厦门中创环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独 立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易评估机构北京 北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北方亚事"）的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的合理性进行了评 ...

厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况的公告 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-117 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100% 的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将不再持有中创 惠丰，中创惠丰不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-124 特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二三年十二月二十一日 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日 召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<厦门中创环保科技股份有限公司重 大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相 关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核，并有可 能进一步问询。 基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次 交易的相关事项，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东 大会审议本次交易相关的事项 ...

厦门中创环保科技股份有限公司 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及 填补回报措施的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-123 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项，拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司出售北京中创惠 丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股权，中创惠丰不再纳 入上市公司合并报表范围，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易不会 导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，现将本 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-108 厦门中创环保科技股份有限公司 关于与交易对方等签署附条件生效的股权转让协议及补充 协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"） 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 2023年12月20日，公司与铧源实业等相关方签订了《股权转让协议》、《补 充协议》及《补充协议（二）》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的价款 及支付方式、标的的股权交割、目标公司接管、目标公司及江西祥盛环保科技 有限公司（以下简称"江西祥盛"或"祥盛环保"）债权债务的处理、过渡期安 排、违约责任等作了明确约定。相关协议主要内容公告如下： 丙方（目标公司）：北京中创惠丰环保科技有限公司 （二）协议主要内容 1、股权转让标的 （1）甲方同意将其所持有的丙方 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该 等股权 ...