福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 二〇二三年十二月 | 声 明 6 | | --- | | 正 文 9 | | 一、本次交易的方案 9 | | 二、本次交易各方的主体资格 11 | | 三、本次交易的批准和授权 32 | | 四、本次交易涉及的相关协议 34 | | 五、本次交易的标的资产 42 | | 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 65 | | 风险和人员安置 71 | | 八、本次交易的信息披露 71 | | 九、本次交易的实质性条件 72 | | 十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 77 | | 十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 78 | | 十二、结论意见 79 | 福建天衡联合律师事务所·法律意见书 释义 | | 一般释义 | | | ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-118 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日股票价格涨跌幅 未构成异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100% 的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠 丰的股权，中创惠丰不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易构成公司重大资 产出售。 上市公司于 2023 年 12 月 21 日首次披露了《厦门中创环保科技股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）》，披露前 20 个交易日期间中创环保股价涨跌 幅情况、同期创业板综合指数（399102.SZ）以及中证环境治理指数（399806.SZ） 的累计涨跌幅如下： | 股价/指数 | 披露前第 20 （2023 年 11 | 个交易日 月 22 日） | 披露前第 1 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2023-111 厦门中创环保科技股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召集、召开情况 2023 年 12 月 15 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"〕以邮件 形式发出召开第五届监事会第二十一次会议的会议通知，并将相关议案和附件发 送至各位监事。2023 年 12 月 20 日，公司第五届监事会第二十一次会议按照会议 通知确定的时间和地点如期召开。 监事会主席李畅先生、监事刘翔先生、监事鲁颂鹏先生，公司董事长、董事 会秘书张红亮先生和证券事务代表林方琪女士等有关人员现场列席会议。全体与 会监事均确认：本次监事会会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》等的 相关规定。 二、议案审议、表决情况 议案审议情况如下： （一）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 公司拟向秦皇岛铧源实业有限公司（以下或称"铧源实业"）出让公司全资子 公司北京中创惠丰环保科技有限公司（以下或称"中创惠丰"）100%股权及中创惠 丰持有的江西祥盛环 ...

北京中创惠丰环保科技有限公司 审计报告 大华审字[2023]0021227 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 计 报 告 Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京中创惠丰环保科技有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-109 厦门中创环保科技股份有限公司 本次交易后继续为标的公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"） 100%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有中 创惠丰的股权，中创惠丰不再纳入上市公司合并报表范围。协议约定："据祥盛 环保与赣州银行永丰支行签订的《借款合同》，截止协议签署之日，祥盛环保尚 有对赣州银行永丰支行银行的债务合计 2,408.814956 万元未予清偿。为保证《借 款合同》的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与赣州银行永丰支行 签订有《保证合同》（编号：2835502205270812003388）；据祥盛环保与九江银 行永丰支行签订的《借款合同》，截止协议签署之日，祥盛环保尚有对九江银行 永丰支行的债务合计 600 万元 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-120 根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易 符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次交易的内容为出售上市公司持有的中创惠丰 100%股权，不存在违反国 家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"、"公司"、"上 市公司"）拟进行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限 公司出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股 权，中创惠丰不再纳入公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重 组管 ...

太平洋证券股份有限公司 财务顾问主办人： 陈 萧 张兴林 太平洋证券股份有限公司（盖章） 关于厦门中创环保科技股份有限公司本次重组相关主体是 否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的核查意见 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"） 拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环 保科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平 洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重组的独 立财务顾问，对本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形进行了核查，核查意见如下： 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因本次重组被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关 主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 ...

的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"、"公司"、"上 市公司"）拟进行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限 公司（以下简称"铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称 "中创惠丰"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市 公司不再持有中创惠丰的股权，中创惠丰不再纳入公司合并报表范围，本次交易 构成公司重大资产重组。 经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定： 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-121 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 二、本次交易不涉及购买资产、企业股权或土地使用权、矿业权等资源类权 利的情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。 三、本次 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-122 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"、"公司"、"上 市公司"）拟进行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限 公司出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股 权，中创惠丰不再纳入公司合并报表范围，本次交易构成公司重大资产重组。 经公司董事会审慎判断，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会 导致公司的股权结构发生变化。上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人 未发生变更，本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本 次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不 构成重组上市。 特此说明。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二三年十二月二十一日 ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-115 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100% 的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方铧源实业就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期 间内，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知 悉范围。 2、公司在筹划本次交易事项过程中，已与相关证券服务机构分别签署了《保 密协议》。 3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进 程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取 ...