第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离 职相关事宜，保障公司治理稳定性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件、证券交易所业务规则及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 中能电气股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 12 月） 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员 因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务以 及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具 ...

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 中能电气股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

第四条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的 利益。 中能电气股份有限公司 关联交易公允决策制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为保证中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联方之 间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》及其他有关法律、法规和《中能电气股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则。 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独 立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事 会就该事项进行表决时，应当回避。 （二）由前项所述法人直接或间接控制 ...

中能电气股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为加强和规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，维 护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规 范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》、 《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及《中能电气股份有限公司公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指内部审计机构或审计人员对本公司及控股子公司的 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息、资产质量、经营绩效、重大项目等有关经济活 动的真实性、合法性和效益性进行监督、检查和评价的活动。 第三条 本制度所称被审计单位，特指公司各部门（含分支机构）、全资或控股子公司 及其直属分支机构（含控股子公司）及上述机构相关责任人员。 第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员 ...

中能电气股份有限公司 章程 章 程 二○二五年十二月 中能电气股份有限公司 中能电气股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四章 股东和股东会 第七节 股东会的表决和决议 中能电气股份有限公司 章程 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 中能电气股份有限公司 章程 第一条 为维护中能电气股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 ...

中能电气股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）的 对外投资行为，提高投资效益，降低和规避投资风险，有效、合理地使用资金， 使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作指引》）等法律法规的相关规定以及本公司《公司章程》、《股东会议事规 则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件 规定可以用作出资的资产对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立子公司、合营企业、联营企业等经济实体； 第三条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战 略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经 济效益。 第二章 对外投资的组 ...

中能电气股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运 作指引》）以及《中能电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定， 特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司 ...

中能电气股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁免行 为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《中能电气 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中能电气股份有限公司信息披露管理 制度》，制定本制度。 第二条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露定期或临时报告，并在定期报告、临 时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不 得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场 等违法行为。 公司及信息披露义务人应审慎判断应当披露的信息是否存 ...

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性 ...

中能电气股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2025 年 12 月） 第一章 总 则 第一条 为提高中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策的 科学性，完善公司法人治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《中能电 气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情 况，制定本细则。 第二条 公司董事会根据工作需要,设立战略与投资决策委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，任期与董事任期一致。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员成员为不担任公司高级管理人员的董事且独立董事应占 多数并由会计专业独立董事担任召集人。战略与投资决策委员会中应至少包含一 名独立董事。 第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询 和建议。 第四条 公司董事会应履行对其下 ...