山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100.00%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，董事会 认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （三）上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、 评估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； 二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规 定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经 营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显 失公 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-124 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： （一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《发行注册管理办法》"）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"） 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，监事 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称 "《监管指引第9号》"）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简 称"《持续监管办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 （以下简称"《重组审核规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作指引》"） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》（以下简称"《26号准则》"）等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事召开了第六届董事会独立董 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-123 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会 议（紧急）通知已于2024年10月31日以通讯方式送达全体董事，本次会议于2024 年10月31日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王文 博于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议董事7名，亲 自出席董事7名，其中独立董事3名，董事朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席 会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议， 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2024年2月26日，公司以自有资金2,000万元购买鹤壁市鹤山区地瑞化工科技 有限公司100%股权。 上述交易与本次交易不具备相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。 除上述情况外，截至本说明出具日，上市公司本次重大资产重组前十二个月 内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其 ...

本公司特此提示风险如下： 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内 是否异常波动的说明 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100.00%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告 日前 20 个交易日内股票交易情况说明如下： 本次董事会决议公告日为 2024 年 10 月 31 日，公司股票于 2024 年 10 月 25 日停牌，公司股票在本次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 10 月 24 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 24 日）公司股票收盘价格为 12.07 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 19 日）公司股票收盘价格为 7.25 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个 交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | | 停牌前第 | 21 个交 | 停牌前第一个交 | | | | | --- ...

| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华等 名交易对方 14 | | 购买资产 | | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | $$\Xi{\bf{\mathrm{O}}}\,{\bf{\mathrm{=}}}\,p{\bf{\mathrm{q}}}\,p{\bf{\mathrm{+}}}\,p{\bf{\mathrm{j}}}$$ 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之签章页） 公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的 保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东 的利益，具体情况如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数 核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时， 公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信 息的泄露。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易 ...

第十一条规定的说明 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 （以下无正文） （本页 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100.00%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，公司董事会就本次重组相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形进行如下说明： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的 ...