| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， ...

| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 重组报告书章节 | | | 对应重组预案章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第七节 | 本次交易主要 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 合同 | | | | | | 第八节 | 交易的合规性 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 分析 | | | | | | 第九节 | 管理层讨论与 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 分析 | | | | | | 第十节 | 财务会计信息 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 第十一节 | 同业竞争和 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 关联交易 | | | | | | 第十二节 | 风险因素 | 第八节 | 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险； 2、更新标的公司相关风险； | | | | | | 3、更新其他风险。 | | 第十三节 | 其他重大事 项 | | | 4、补充披露本次交易后上市公司的现 金分红政策及相应的安排、董事会对上 | | | | | | 1、补充报告期 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 | 公告编号：2025-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年4月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山 东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的 相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件要求，对上 市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下 游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定核查如下： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 索引 页码 专项核查意见 1-13 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 XYZH/2025JNAA3F0046 山东阳谷华泰化工 ...

中泰证券股份有限公司 关于 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）接受 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰""上市公司"或"公司"） 的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务 顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方 对所提供 ...

中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所 法律意见书 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"委托人"）委托，担任阳谷华泰发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问， 并出具了《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"重组法律意见书"）。 根据上市公司的委托，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产 ...

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所 专项核查意见 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"公司"）委托，担任阳谷华泰发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关现行 ...