中节能环境保护股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 关系的董事。 | | | | 第一百一十五条 独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 | | | 勉义务。独立董事应当按照相 | 按照相关法律、行政法规和本章程的要求， | | 5 | 关法律、行政法规和本章程的 | 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 | | | 要求，认真履行职责，维护公 | 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 | | | 司整体利益，尤其要关注中小 | 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 | | | 股东的合法权益不受损害。 | 受损害。 | | | 第一百一十六条 独立董事应 | | | | 当按时出席董事会会议，了解 | | | | 公司的生产经营情况，主动调 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席 | | | 查、获取做出决策所需要的情 | | | | | 董事会会议， 了解公司的生产经营情况， | | | 况和资料。独立董事应当向公 | 主动调查、获取做出决策所需要的情况和 | ...

一、业绩承诺情况 根据公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，本次 交易的业绩承诺情况的主要内容如下： 中信证券股份有限公司 关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""独立财务顾问"）作为中 节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境""上市公司"或"公司"） 以发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司（以下简称"中国 环保"）购买其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称"环境科技"）100% 股权、以发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能 （石家庄）环保能源有限公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环 保能源有限公司 19%股权、承德环能热电有限责任公司 14%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本 ...

独立董事述职报告 二、2023 年度履职概况 （一）2023 年出席董事会情况 2023 年本人任职期间公司共召开了 11 次董事会，本人以现场及视频方式参 会并表决 2 次，以通讯方式参会并表决 9 次。2023 年度本人本着勤勉务实和诚 信负责的原则，对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在召开会议之 前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参 与讨论并利用专业知识及行业经验提出建议，为会议做出科学决策起到了积极的 作用。 （二）任职董事会专门委员会的工作情况 1、作为提名委员会主任委员，本人组织召开了提名委员会《2023 年第一次 临时会议》《2023 年第二次临时会议》，积极履行自己的职责，确保董事及独 立董事候选人任职资格及提名程序符合相关法律法规，合法有效。 骆建华 2023 年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称"节能环境"）独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法 律法规的规 ...

中节能环境保护股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司 "） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称" 中国证监会 "）规定、深圳 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度 ...

薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节 能环境保护股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 ...

中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日 召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管 理人员购买责任保险的议案》。具体内容如下： 证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-30 中节能环境保护股份有限公司 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次投保概述 为保障公司和公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充 分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准 则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本 次责任保险具体方案如下： 1、投保人：中节能环境保护股份有限公司 2、被投保人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等 3、赔偿责任限额：不超过 10,000 万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔 偿请求累计） 4、保险费总额：不超过 40 万元人民币 5、保险期限：1 年 公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体 董事、 ...

证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-28 中节能环境保护股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据 2023 年中节能环境保护股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 的实际情况，结合公司 2024 年业务发展的需要，预计公司与实际控制人中国节 能环保集团有限公司及其下属子公司发生日常关联交易总额不超过 81,300 万元， 上述额度有效期截止至 2025 年 5 月 31 日。2023 年度同类关联交易预计金额为 90,400 万元（额度有效期截止至 2024 年 5 月 31 日），2023 年度实际发生的关 联交易金额为 35920.46 万元。公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二 次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果审议通过了《关 于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周康、赵国鸿、丁航、刘雪 原对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议 ...

中节能环境保护股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为强化中节能环保装备股 份有限公司（以下简称"公司"）董事及 组成，完善公司治理结构，根据《中华人 《中节能环保装备股份有限公司章程》 | 第一条 为强化中节能环境保护股份 | | | | 有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 | | | | 管理人员的产生，优化董事会成员的组成， | | | 高级管理人员的产生，优化董事会成员的 | | | | | 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 | | | | 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 | | | 民共和国公司法》《上市公司治理准则》 | | | | | 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 | | 1 | | 公司自律监管指引第 2 号——创业板上 | | | （以下简称"《公司章程》"）及其他有 | | | | 关规定，公司特设立董事会提名委员会 | 市公司规范运作》《中节能环境保护股份有 | | | （以下简称"提名委员会"），并制定本 | 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） | | | 实施细则。 | 及其他有关 ...

关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字(2024)0202947号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 1 关于中节能环境保护股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2024)0202947 号 中节能环境保护股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称"节能环境"）截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以 及我们认为必要的其他证据，是节能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ...

中节能环境保护股份有限公司 关于回购公司重大资产重组标的公司 2023 年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的公告 证券代码：300140 证券简称：节能环境 公告编号：2024-31 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技 有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945 号）， 公司重大资产重组所涉业绩承诺资产 2023 年实际实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的息前税后利润为 138,744.48 万元，未达到本次交易约定的承 诺金额141,637.16万元，差额为2,892.68万元。根据有关协议约定的计算方案， 补偿义务人中国环境保护集团有限公司（以下简称"中国环保"）需向公司就未 完成业绩承诺部分进行补偿，具体如下： 一、本次交易基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号）同意，公 司通过发行股份及支付现金的方式，向中国环保收购其持 ...