海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称"上市公司""节能铁汉""铁汉 生态"）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易""本次重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组办法》"）第十三条所规定的重组上市情形进行核查。 根据《重组办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月 内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 2021 年 2 月 1 日，铁汉生态收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 1 司出具的《证券过户登记确认书》，刘水先生及乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 （有限合伙）协 ...

海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参 考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系， ...

| 证券代码：300197.SZ | 证券简称：节能铁汉 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123004.SZ | 证券简称：铁汉转债 | 上市地：深圳证券交易所 | | 证券代码：140008.SZ | 证券简称：铁汉优01 | 上市地：深圳证券交易所 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | | 购买中节能大地环 | 中节能生态环境科技有限公司 | | 发行股份 | 境修复有限公司涉 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | | 及支付现 | 及的交易对方 | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | | 产 | 购买杭州普捷环保 科技有限公司涉及 | 张文辉 | | | 的交易对方 | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | | 募集配套资金 | | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年 ...

海通证券股份有限公司 担任中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券""独立财务顾问"）作为中 节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉"）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与节能铁汉及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对节能铁汉和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 内核负责人： 张 ...

| 证券代码：300197 | 证券简称：节能铁汉 | 公告编号：2023-126 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123004 | 债券简称：铁汉转债 | | | 证券代码：140008 | 证券简称：铁汉优01 | | 2023年9月18日，公司召开第四届董事会第四十三次（临时）会 议审议通过了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等 与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产 重组，亦不构成重组上市，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关公告。 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审 议本次重组相关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股 东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出 召开审议本次重组相关事宜的股东大会通知。 特此公告。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议 ...

| 证券代码：123004.SZ | 证券简称：铁汉转债 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：140008.SZ | 证券简称：铁汉优01 | 上市地：深圳证券交易所 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） | 项目 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | | 购买中节能大地环 | 中节能生态环境科技有限公司 | | 发行股份 | 境修复有限公司涉 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | | 及支付现 | 及的交易对方 | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | | 产 | 购买杭州普捷环保 科技有限公司涉及 | 张文辉 | | | 的交易对方 | | | 募集配套资金 | | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | | | | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | 独立财务顾问 证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 签署日期：二〇二三年九月 ...

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 1 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次中节能铁汉 生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉"、"上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交 易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂 企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）合 计持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称"大地修复"）72. ...

债券代码：123004 债券简称：铁汉转债 证券代码：140008 证券简称：铁汉优01 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-127 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司72.60%股权及杭 州普捷环保科技有限公司100.00%股权（杭州普捷环保科技有限公司 持有中节能大地环境修复有限公司27.40%股权），同时拟向包括中国 节能环保集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023年4月21日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时） 会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<中 节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内 容详见公司于2023年4月24日披露的 ...

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 72.6024%股权及杭州普 捷环保科技有限公司 100%股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"）， 并向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称"中国节能"）在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次募集配套资金"，与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次重组"或"本次交易"）。 公司董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《发行注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重 组符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、 第五十七 ...

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产 的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上 单位：万元 参考指标 标的资产 2022 年末/度 成交金额与账面值孰高 节能铁汉 2022 年末/度 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 121,288.34 3,185,659.25 3.81% 否 资产净额 83,857.74 700,859.76 11.96% 否 营业收入 58,490.20 278,965.90 20.97% 否 市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 2021 年 2 月，中国节能通过认购公司 ...