Core Points - The document outlines the management measures for the shares held by the directors and senior management of Toris Information Technology Co., Ltd, emphasizing compliance with relevant laws and regulations [1][2][3] Group 1: General Provisions - The management measures are established to strengthen the oversight of shares held by directors and senior management, based on various laws and regulations [1] - The measures apply to all shares held by directors and senior management, including those held through others' accounts [1] Group 2: Prohibited Trading Activities - Directors and senior management are prohibited from transferring shares under specific circumstances, such as within one year of the company's stock listing or within six months after leaving the company [2] - Additional restrictions apply if the company is under investigation for securities violations or if the individual is under investigation related to the company [2] Group 3: Share Transfer Limits - Directors and senior management can only transfer up to 25% of their total shares each year, with exceptions for certain circumstances like judicial enforcement [3] - If a director or senior management holds fewer than 1,000 shares, they may transfer all shares at once without restriction [3] Group 4: Information Reporting and Disclosure - Directors and senior management must report their personal and family information to the Shenzhen Stock Exchange and the China Securities Depository and Clearing Corporation within specified timeframes [6] - The company must ensure the accuracy and timeliness of the reported data and is responsible for any legal consequences arising from inaccuracies [6] Group 5: Share Management and Locking Mechanisms - Shares acquired through various means are subject to automatic locking, with different rules for shares acquired before and after the company has been listed for one year [9][10] - Upon leaving the company, directors and senior management must report their information and their shares will be locked for six months [11] Group 6: Additional Provisions - The document allows for the establishment of longer transfer prohibition periods or additional transfer restrictions as per the company's articles of association [13] - The board of directors is responsible for interpreting and revising these management measures [12]

拓尔思信息技术股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称公司）对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，防范资金风险，确保资 金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件以及《拓尔思 信息技术股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司应当对 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求等内容 进行明确规定，保证募集资金项目的正常进行。 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委 员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对 股东会负责。非职工董事由股东会选举产生，行使法律法规及《公司章程》规定 的职权。 第三条 公司设置证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的 二分之一。 第四条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、 法律、法规； 1 第一条 为完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证其依法行使职权、忠实履 行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所上市 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登 记在其名下的及利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免内部管理制度 第一章 总则 第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的 规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及条件 第三条 公司自行审慎判断应披露的信息是否符合《股票上市规则》《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所其他业务规则规定的免于 披露、暂缓披露情形，不得随意扩大暂缓、豁免事项范围，并采取有效措施防止 免于披露及暂缓披露的信息泄露，接受深圳证券交易所有关信息免于披露、暂缓 披露事项的事后监管。 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密，或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称国家秘密），可以按照相关 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）等法 律、法规、规范性文件及本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍 生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称 "重大信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文 稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在符合中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定条件的媒体发布。具体以《公司法》《证券法》《 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 公司章程 二零二五年七月 1 | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围和宗旨 5 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | | 股 东 10 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 14 | | 第三节 | | 股东会的召集 18 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东会的召开 21 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | | 董事会 28 | | 第一节 | | 董 事 28 | | 第二节 | | 董事会 31 | | 第三节 | | 独立董事 36 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | | 高级管理人员 40 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | | 财务会计制度 42 | | 第二节 | | 内 ...

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 拓尔思信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，临时股东会应当在事实发生之日起两个月内召开。 （一） 董事人数不足五人时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （ ...

拓尔思信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息 技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股 份有限公司（以下简称"公司"）特设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责 ...