山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会 关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见 2024 年 4 月 19 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求， 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董 事李济东、刘欣梅、温学礼的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求。 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 一、公司年度经营情况 2023 年公司实现营业收入 385,922.28 万元，比上年同期增长 21.86%；归属 于上市公司股东的净利润 56,913.54 万元，比上年同期增长 14.50%；归属上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,245.05 万元，比上年同期上升 15.34%。 二、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会会议召开情况 报告期内，共召开了 8 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在 委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，具体审议事项如下： | 序号 | 届次 | 会议日期 | 议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第五届董事会 第五次会议 | 2023.1.12 | 关于公司向金融机构申请并购贷款的议案 | | 2 | 第五届董事会 第六次会议 | 2023.4.16 | 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 | | | | | 关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案 | | | | | 关于公司 年度财务决算报告的议案 202 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-032 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资种类：山东国瓷功能材料股份有限公司及其下属公司（以下简称"公司"） 拟开展外汇衍生品交易业务的产品类型包括：远期业务、掉期业务（货币掉期、利率掉 期）、互换业务（货币互换、利率互换）、期权业务（外汇期权、利率期权）等及以上业 务的组合。 2024年4月17日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审 议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司独立董事对本事项发表了独立 意见。 2、投资金额：公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为5,000万美元或其他等值外 币，额度使用期限自该事项获第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。上 述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计余额不超过5,000万美元或 其他等值外币。 3、公司于2024年4月17日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次 会议审议通过了《关于公 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （温学礼） 各位股东及股东代表： 本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，维护中小股东的合法权益不受损害。在2023年度工作中，本人诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 温学礼，男，中国国籍，无国外永久居留权。1946年生，电子研究员级高 级工程师。1970年3月毕业于清华大学无线电电子学系专业；1970年至1978年， 707厂任技术员；1978年至1982年，第四机械工业部四局任工程师；1982年至1986 年，电子 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-034 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司向金融机构申请专项贷款的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日 召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议并通过了 《关于公司向金融机构申请专项贷款的议案》，现将具体事项公告如下： 一、拟申请银行贷款情况概述 2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权 重组并签署框架协议暨关联交易的议案》，公司拟通过公司或其全资子公司以股 权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平 台公司（以下简称"开曼公司"）实际全资控制深圳爱尔创科技有限公司（以下 简称"深圳爱尔创科技"），且除珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合 伙）退出，不再持有深圳 ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-033 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议 审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提 供担保的议案》。公司本次向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担 保事项无须提交股东大会审议，经审议通过后12个月内实施。现将有关事项公告如 下： 一、公司2024年度预计向银行申请授信额度情况 因公司发展需要，2024年公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总 额不超过13.8亿元人民币或等值外币的授信额度，综合授信额度期限为12个月。在此 授信额度内由公司及全资子公司、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，在授 信有效期内可循环使用。具体情况如下 | 序 号 | 授信银行名称 | 授信银行名称 | 授信主体名称 | 拟授信申请额 度（亿元） | | --- | - ...

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-040 山东国瓷功能材料股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的公告 山东国瓷功能材料股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 | | 13 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | | 14 | 《外汇衍生品交易业务管理制度》 | 修订 | 否 | | 15 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 | | 16 | 《审计委员会年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 17 | 《独立董事年报工作规程》 | 修订 | 否 | | 18 | 《会计师事务所选聘制度》 | 新增 | 否 | 特此公告！ 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月17日召 开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议 案》。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 关于 2023 年年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年4月17日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材 料"）召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利 润分配预案的议案》。现将本年度利润分配预案具体情况公告如下： 证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-027 三、其他说明 本次利润分配方案尚需公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、《第五届董事会第十四次会议决议》； 一、2023年度利润分配预案基本情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认：2023年度 母公司实现净利润38,258.82万元，扣除按照2023年度母公司实现净利润的10%提取 法定盈余公积3,825.88万元，加上年初未分配利润201,127.62万元，扣除2023年5 月26日派发2022年度现金红利9,970.48万元，截至2023年12月31日，母 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 关联交易管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为保证山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东国瓷功能材料股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制 度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律法规、规范性文件及公司章 程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不 能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的 事项， ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。提名委员会设召 集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规 定补足。 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 第七条 《公司法》和公司章程关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"公司")领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， ...