北京东土科技股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第三十四次会议相关事项 的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作 规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，作为北京东土科技股份有限公司 的独立董事，我们在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上发表如下 事前认可意见： 一、关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见 本次增加公司及子公司预计日常关联交易的计划符合公司日常经营发展所 需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关 联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、 公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方的 日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方 形成依赖或者被其控制。我们一致同意将本事项提交公司董事 ...

北京东土科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部的 审计工作，加强公司内部审计监督和风险控制，保护公司资产的安全和完整，明 确内部审计机构和人员的责任，根据《中华人民共和国审计法》、审计署《关于 内部审计工作的规定》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》及公司章程，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构对公司组织实施独 立监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，通过审查和评价 经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。 第三条 公司内部审计机构依据国家有关法律法规、公司制定的内部控制管 理制度对公司本部及公司所属子公司、分公司、办事处的经济活动进行审查和评 价，并向被审计单位或组织提供与所审查的活动有关的分析、评价和建议，以维 护公司和股东的合法权益，提高公司的经济效益。 第二章 内部审计机构和审计人员 第四条 公司董事会设审计委员会，审计委员会成员应当 ...

北京东土科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 （第一届董事会第十五次会议于 2009 年 6 月 2 日通过） 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层 的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》、《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关决议设 立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 对董事会负责。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中至少包括两名独立董事，且该等独立董事中至少有一名独立 董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一 提名 ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-096 北京东土科技股份有限公司 关于公司参与公开摘牌收购科东软件 30%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技"或"公司"）于 2023 年 11 月 29 日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司参与公开摘 牌收购科东软件 30%股权的议案》，现将相关情况公告如下： 一、交易概述 为深化公司工业操作系统的业务布局，公司拟通过广东联合产权交易中心以 公开摘牌方式收购科学城（广州）信息科技集团有限公司（以下简称"科学城信 科集团"）持有的科东（广州）软件科技有限公司（以下简称"科东软件"）30%的 股权。科学城信科集团持有科东软件 7500 万股权，已实缴 4500 万元，本次科东 软件挂牌转让底价为 4500 万元。本次交易前公司持有科东软件 45%的股权，若 公司成功摘牌，公司持有科东软件的股权比例将增加至 75%。 二、交易对手方基本情况 1、基本情况 公司名称：科学城（广州）信息科技集团有限公司 统一社会信用代 ...

国金证券股份有限公司 关于北京东土科技股份有限公司 受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）作为北京东土 科技股份有限公司（以下简称"东土科技"、"公司"）向特定对象发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于受让控股子公司少数 股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为优化股权结构，提高子公司业务独立性和决策效率的决策效率，公司拟以 自有资金按照东土惠和科技有限公司（以下简称"东土惠和"）注册资本受让北 京东土投资控股有限公司（以下简称"东土投资"）持有的东土惠和 2.32%股权， 转让价款为 571.7146 万元，本次交易前公司持有东土惠和 97.68%的股权，本次 交易完成后公司持有东土惠和 100%的股权。 东土投资为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以 外的其他公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上 ...

北京东土科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本规则和相关法律 法规、行政规章、自律性规定以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。 第二章 独立董事专门会议审议事项 1 第一条 为进一步完善北京东土科技股份有限公司（下称"公司"）的治理结构，规 范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、部门规章和《北 京东土科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）以及《北京东土科 技股份有限公司独立董事工作规则》的规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东（指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响 的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事专门会议审议下列事项： （一） ...

北京东土科技股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资 格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 公司在董事会中设置的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以 1 第一条 为进一步完善北京东土科技股份有限公司（下称"公司"）的治理结构，促 进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市 ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–102 北京东土科技股份有限公司 第六届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日以现 场会议的方式召开了第六届监事会第二十二次会议。本次会议为监事会临时会议， 会议通知于 2023 年 11 月 27 日以电子邮件方式发出。公司现有监事 3 人，实际 出席监事 3 人。会议由监事会主席王爱莲女士主持。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 一、会议表决情况 经与会监事认真审议，会议以记名投票方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》 为优化股权结构，提高子公司业务独立性和决策效率，公司拟以自有资金按 照东土惠和科技有限公司（以下简称"东土惠和"）的注册资本受让北京东土投资 控股有限公司（以下简称"东土投资"）持有的东土惠和 2.32%股权。东土惠和实 缴注册资本 24,590. ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–098 北京东土科技股份有限公司 关于增加日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 25 日召开 第六届董事会第二十五次会议和 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会， 审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司对 2023 年度及至 2023 年度股东大会召开前可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总 金额不超过人民币 10,700 万元。公司于 2023 年 8 月 25 日召开第六届董事会第 三十次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，同意公司新增 日常关联交易总额不超过人民币 4,000 万元，合计日常关联交易总额不超过人民 币 14,700 万元。 根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计新增公司及下属控股 /全资子公司与关联方 D、北京京工汇科技有限公司（以下简称"京工汇"） ...

北京东土科技股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《北 京东土科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律、法规和其他规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》和公司股东大会有关决议设 立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和条件以及程序进行研究并提出建议，并对董事会负责。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会以过半数董事同意选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任的委员担任，负责召集和主持 委员会工作；召集人由董事长指定。 第六条 ...