东土科技公告称，公司第七届董事会第三次独立董事专门会议审议多项与发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关议案。经自查，公司符合相关法律法规规定条件，交易方案不损害中小股东利益。 审计及评估未完成，标的资产价格未确定，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市和关联交易。同 意与交易对方签框架协议，交易符合多项规定，相关主体无禁止参与重组情形。前12个月无相关资产交 易，已做好保密工作，股价无异常波动。相关议案将提交董事会审议。 ...

北京东土科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 北京东土科技股份有限公司（以下简称 "东土科技"、"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"）。 经过对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、规 范性文件的规定及公司章程的规定。 公司董事会特此详细说明如下： 3、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、对内幕信息知情人进行了 登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。 4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要 求编制了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》及其摘要。 5、2025 年 10 月 31 日，公司召 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 北京东土科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月上市公司收购、出售资产的说明 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技"、"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 北京东土科技股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 31 日 截至本说明出具日，最近十二个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产 购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 ...

北京东土科技股份有限公司董事会 二、符合《持续监管办法》第二十一条的规定 一、符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游"。《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产 重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业 或者上下游"。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简 称"暂行规定")第五条中规定的"（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、 饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六） 电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮 政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、 修理和其他服务业。 禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事 学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。" 标的公司主营业务为工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产 ...

经查，本次交易的相关主体上市公司董事、高级管理人员，上市公司实际控 制人、控股股东，交易对方，中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司本次 交易的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的说明 北京东土科技股份有限公司（以下简称 "东土科技"、"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称"本次交易"）。 根 ...

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。 3、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 北京东土科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北京东土科技股份有限公司（以下简称 "东土科技"、"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称"本次交易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，公司及其他相关机构就始终采取 严格的保密措施，确保交易有关敏感信息不外泄。公司董事会就在本次交易中所 采取的保密措施及执行的保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行 政法规及规范性 ...

关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技""上市公司""公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称"本次交易""本次 重大资产重组"）。 因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公 司股票（简称：东土科技；代码：300353）自 2025 年 10 月 21 日（星期二）开 市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 21 日披露的《北京东土科技股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的 停牌公告》（公告编号：2025-098 号）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关要 求，公司现将停牌前 1 个交易日（2025 年 10 月 20 日）前 10 大股东和前 ...

北京东土科技股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技"、"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第十 一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条 规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违 ...

北京东土科技股份有限公司董事会 特此说明。 北京东土科技股份有限公司 董事会 北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司 100.00%股份，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会现就公司股票价格在本次交易停 牌前 20 个交易日内股票交易情况说明如下： 本次董事会决议公告日为 2025 年 10 月 31 日，公司股票于 2025 年 10 月 21 日开始停牌，公司股票在本次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 10 月 20 日。本次交易停牌前一交易日（2025 年 10 月 20 日）公司股票收盘价格为 24.27 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 9 月 12 日）公司股票收盘价格为 24.90 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第一个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- ...

北京东土科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予 以注册后方可实施。 三、本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公 司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况 或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。 北京东土科技股份有限公司（以下简称 "东土科技"、"上市公司"、"公司"） 拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技 术股份有限公司（以下简称"高威科"、"标的公司"）100.00%股份，并募集配套 资金。（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 一、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交 易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%，根据《深圳证券交易所 创业板股票 ...