董事会审计与风险管理委员会议事规则 第一章 总 则 证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-040 中铁装配式建筑股份有限公司 第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门 工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第一条 为强化中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公 司"或本公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《中铁装配式建筑股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董 事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。 第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成。其中，独 立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会计专 业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计与风 险管理委员会委 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-038 中铁装配式建筑股份有限公司 《公司章程》修订对照表 （2024 年 3 月） | 序 | 修订前 号 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 | | | | 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 | | | | 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 | | | 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议 | 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 | | | | 况。 | | | 前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得 | 关联股东的回避和表决程序为： | | 1 | 全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | （一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时， | | | 关联股东的回避和表决程序为： | 其他知情股东有权要求 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-026 中铁装配式建筑股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 25 日召 开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。关联 董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东 大会审议，股东中铁建工集团有限公司（以下简称"中铁建工"）将在股东大会 上回避表决，股东孙志强因放弃表决权而不得出席股东大会。 （二）预计日常关联交易类别和金额 公司预计 2024 年度日常关联交易具体如下： 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售商品、提供劳 | 中国中铁股份 ...

中铁装配式建筑股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 陶杨 本人作为中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定， 忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋 予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充 分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益。 现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人陶杨，1980年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员， 教授，现任公司独立董事。2008年参加工作，2008年7月至今历 任北京交通大学法学院讲师、副教授、副院长、教授，2009年10 月至2017年3月任北京德恒律师事务所兼职律师，2017年3月至今 任北京市东方律师事务兼职律师，2018年1月至今任中国法学会 董必武法学思想(中国特色社会主义法治理论)研究会理事，2020 年10月 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-034 中铁装配式建筑股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，现将中铁 装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事务所 2023 年度审计履职 情况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本信息 1.基本信息 （1）事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "普华永道中天"）； （2）成立日期：1993 年 3 月 28 日； （3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大 厦 507 单元 01 室； （4）首席合伙人：李丹。 截至 2023 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 291 人，注册会计师人数 为 1,710余人，其中自 2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 383 人。 2.业务信息 3.投资者保护能力 在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-044 中铁装配式建筑股份有限公司 关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：中铁装配式建筑股份有限公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第四届董事会第十五次会 议审议通过，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）14:30。 （2）网络投票的时间为： 公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。 | 网络投票方式 | 投票时间 | | --- | --- | | 深交所交易系统投票 | 2024年4月25日上午9:15-9:25；9:30-11:30； | | | 下午13:00-15:00。 | | 互联网投票系统 | 2024年4月25日9:15-15:00 | 5、会议的召开方式：本次股东 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-025 中铁装配式建筑股份有限公司 关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、2023 年度利润分配预案 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度，公司确认归属于上市公司股东的净亏损为 162,730,537.11 元，公司累计可 供股东分配利润为-285,534,082.28 元。其中母公司净亏损为 185,037,677.19 元， 母公司累计可供分配利润为-155,363,437.22 元。 根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为 提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公 司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积 金转增股本。 二、2023 年度不进行利润分配的原因 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-032 中铁装配式建筑股份有限公司 关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，中铁装配式建筑 股份有限公司（以下简称"公司"）通过查验中铁财务有限责任公司（以下简称 "财务公司"）《营业执照》《金融许可证》等证件及资质资料，并审阅了财务公司 2023年年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将 有关风险评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 中铁财务有限责任公司于2014年2月28日成立。 （一）工商登记简况 名称：中铁财务有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层 法定代表人：王国明 （二）截至目前，财务公司股东构成如下： | 序号 | 出资人名称 | 认缴资本（亿元） | 股权比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国中铁股份有限公司 | 85.5 | 95.00% | | ...

中铁装配式建筑股份有限公司 2023 年度涉及中铁财务有限责任公司 关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告 普华永道 关于中铁装配式建筑股份有限公司 2023 年度 涉及中铁财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告 普华永道中天特审字(2024)第1069号 (第一页,共二页) 中铁装配式建筑股份有限公司董事会: 我们审计了中铁装配式建筑股份有限公司(以下简称"中铁装配")2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以下合称"财务报表"),并于 2024年 3 月 25 目出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第 10070 号的无保留意见审计报 告。财务报表的编制和公允列报是中铁装配管理层的责任,我们的责任是在按照中 国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对后附的中铁装配 2023 年度涉及中铁 财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表(以下简称"关联金融 业务情况汇总表")执行了有限保证的鉴证业 ...

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-037 中铁装配式建筑股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限 公司。 公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北 京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码：91110000793442369X。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于 2015 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。 2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权放 弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。 2022 年 3 月 9 日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的 全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有 ...