股份有限公司的年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 121 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会： 深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海华铭智能终端设备 我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称"年报"） 进行事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入 60,079.16 万 元，同比下降 3.69%，其中交运设备行业实现营业收入 35,680.09 万元，同比增长 6.89%，毛利率 38.11%，同比增 长 11.71 个百分点；智能交通行业实现营业收入 18,628.09 万元，同比下降 31.10%，毛利率 16.54%，同比下降 5.85 个 百分点。实现扣非后归母净利润-1,556.11 万元，同比增长 69.61%。 请你公司： （1）结合行业发展情况、主要产品的核心竞争力、销 售渠道及客户类型、主要客户变动、原材料及人工成本变化、 销量及单价等因素，说明智能交通行业营业收入、毛利率下 1 滑的原因，与同行业可比公司相比变动趋势是否一致； （2）列示交运设备行业主要项目销售明细情况，包括 但不限于客户名称及性质、合同金额、本期收入及毛利率、 收入 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易行为，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，保证公司的关联交易行为不损害公司和全体投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得 以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： 第二章 关联交易和关联人 第四条 关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保护公司全体股 东特别是中小股东的合法权益不受损害，保证独立董事履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政 法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-015 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年04月23 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事宜公告如下： 为保障公司日常生产经营的资金需求，董事会同意公司向渣打银行（中国） 有限公司申请不超过人民币3,200万元的综合授信额度，有效期一年，授信的品 种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、开立信用证、公 司需为关联公司或其他第三方提供担保的目的而出具的融资性备用信用证或银 行保函等（注：包含用于为上海华铭智能终端设备股份有限公司和高明科技工程 有限公司共同组成的联合体提供担保而开具的履约保函），担保方式为信用担保 或质押。 以上授信额度不等于公司的实际融资 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于制定和修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年04月23 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于制定和修订公司部分治理制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议 案》。 为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 制定或 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号） 的要求变更会计政策，不存在追溯调整事项，不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响。 （二）变更前公司所采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以 1 及其他相关规定。 （三）变更后公司所采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17 号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范 性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公 司董事长为战略委员会固有成员。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 1 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以 下简称"华铭智能"或"公司"）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2023 年度报告披露之 目的使用，不适用于其他用途。 上海华铭智能终端设备股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买北京聚利科技股份有限公 司（以下简称"聚利科技"或"标的公司"）100%的股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行可转换债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2019 年 09 月 11 日，公司收到中 国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易获得中国证监会核 准。2019 年 9 月 20 日，聚利科技已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。标的 公司因本次交易涉及的股权过户事宜 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上海华铭智 能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司 的实际情况，特制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查公 司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》 规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司董事、高级管理人员及其他人员应为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门行政处罚或者被证 券交易所公开谴责时； （六）证券监管 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q1 2024 was ¥161,425,310.20, a decrease of 12.29% compared to ¥184,041,759.82 in the same period last year[4] - The net profit attributable to shareholders was -¥18,645,235.12, representing a decline of 891.08% from a profit of ¥2,356,945.32 in the previous year[4] - The basic earnings per share for Q1 2024 was -¥0.1029, a decrease of 923.20% from ¥0.0125 in the same period last year[4] - Net profit for Q1 2024 was a loss of ¥18,292,303.25, compared to a profit of ¥2,852,076.91 in Q1 2023, indicating a significant decline[26] - Total operating revenue for Q1 2024 was ¥161,425,310.20, a decrease of 12.24% compared to ¥184,041,759.82 in the same period last year[24] - Total operating costs for Q1 2024 were ¥168,936,613.07, down from ¥175,988,881.60, reflecting a reduction of 4.00%[24] Cash Flow - The net cash flow from operating activities improved to ¥5,563,959.55, a significant increase of 133.29% compared to -¥16,714,897.42 in the same period last year[12] - Cash inflow from operating activities was ¥167,060,958.22, down from ¥195,621,205.49 in the same quarter last year, a decrease of 14.63%[29] - The company’s cash flow from operating activities included ¥1,217,917.34 received from tax refunds, compared to ¥228,798.58 in the same period last year[29] - Cash inflow from investment activities totaled ¥328,010,302.90, compared to ¥212,265,582.92 in the previous year, indicating a year-over-year increase of approximately 54.5%[30] - The net cash flow from investment activities was ¥110,445,932.83, a recovery from a negative cash flow of ¥8,054,322.95 in Q1 2023[30] - Cash inflow from financing activities decreased to ¥10,000,000.00 from ¥25,000,000.00 in Q1 2023, reflecting a decline of 60%[30] - The net cash flow from financing activities was negative at ¥15,013,416.67, contrasting with a positive cash flow of ¥9,857,964.12 in the same quarter last year[30] - The total cash and cash equivalents at the end of Q1 2024 reached ¥467,911,660.92, up from ¥243,406,479.21 at the end of Q1 2023, marking an increase of approximately 92.5%[30] - The cash outflow from operating activities totaled ¥161,496,998.67, down from ¥212,336,102.91 in Q1 2023, showing a reduction of about 23.9%[30] Assets and Liabilities - The total assets at the end of Q1 2024 were ¥2,126,461,034.67, down 2.84% from ¥2,188,533,011.10 at the end of the previous year[4] - The total liabilities decreased by 6.23% to ¥658,379,546.60 from ¥702,151,889.26 at the end of the previous year[9] - Current liabilities decreased to RMB 421,396,245.12 from RMB 465,791,703.85, a decline of about 9.5%[22] - The company’s total liabilities decreased to ¥658,379,546.60 from ¥702,151,889.26, a reduction of 6.23%[26] - The total equity attributable to shareholders decreased to ¥1,438,992,426.13 from ¥1,457,644,991.77, a decline of 1.28%[26] - The total non-current assets increased to RMB 557,123,580.33 from RMB 543,847,550.62, showing an increase of approximately 2.5%[22] Shareholder Information - The company had a total of 20,930 common shareholders at the end of the reporting period[13] - The top shareholder, Zhang Liang, holds 29.47% of the shares, totaling 53,410,400 shares[13] - The company reported a total of 44,487,525.0 shares subject to lock-up at the end of the period, with specific shares released due to various reasons[18] Management and Expenses - The company experienced a 26.58% increase in management expenses, which amounted to ¥18,387,849.34 compared to ¥14,526,827.56 in the previous year[11] - The company incurred financial expenses of -¥601,765.73, a significant improvement compared to ¥2,139,316.38 in the previous year[26] Other Information - The company established a wholly-owned subsidiary, H-SHINE CO., LTD, in Washington State, USA, with a registered capital of USD 10,000[19] - The company did not undergo an audit for the Q1 2024 report, indicating that the financial results are unaudited[31] - The company has adopted new accounting standards starting in 2024, which may impact future financial reporting[31]