第二条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司 章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事 会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《阜新德尔 汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应 的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己 或他人谋取利益。 第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条 下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司的公司行为,保证股东会依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股 东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第 一百条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。 第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》 的规定； (二)出席会议人员的资格、召集 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 第一章 总则 第一条 为规范阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规范性文 件、深圳证券交易所（以下可简称"深交所"）颁布的《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及《阜新德尔汽 车部件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),结合公司的实际情况, 特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司的董事和高级管理人员及本规则第七条规定的自 然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人 员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。公司董事和高级管理人员 就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前,应 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范和完善阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非职工代表董事，下同）、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层 的组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《阜新德 尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核。 第二章 人员组成及资格 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委 员会工作。主任委员由董事会在委员中选举产生。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： 第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 （一）不具有《公司法》或《 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《阜新德尔汽车部件股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成及资格 第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委 员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委 员会主任职责。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运 作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围 内行使职权。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一 人，设董事长一名。 第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 公司董事会可按照股东会的有关决议，设立战 ...

报告书（草案）摘要（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-077 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告 具体修订内容如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 | | （以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益， | （以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合 | | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | | 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | | 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其 | 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） | | 他有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | | | 定成立的股份有限公司。 | | 定成立的股份有限公司。 | | | 公司由原阜新德 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修订和完善，形成了重 组报告书（注册稿），主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释 义均与草案中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示 | | 更新了本次交易已履行的决策和审批程 序，补充了本次交易业绩承诺期的具体表 | | | | | 述 | | 2 | 第四节 | 交易标的基本情况 | 更新了标的公司资质证书有效期等内容 | | 3 | 第七节 | 本次交易合同的主要内容 | 补充了本次交易业绩承诺期的具体表述、 补充了业绩补偿协议（二）的相关内容 | 特此说明。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 14 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 上海德迩实业集团 ...