关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第[35659-1]-O-4 号 中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041 电话：(86 21) 6080 0909；传真：(86 21) 6080 0999 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 北京市汉坤律师事务所上海分所 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市汉坤律师事务所上海分所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 汉坤（证）字[2024]第[35659-1]-O-4 号 致：阜新德尔汽车部件股份有限公司 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式， 现场会议于 2024 年 11 月 21 日在阜新市细河区开发大街 59 号公司会议室召开。 北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称"本所"） ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智 能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的公司"）100.00%股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 及提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规 范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券 交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 11 月 7 日，上市公司发布 《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 2024 年 11 月 19 日 因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自 2024 年 11 月 7 日开市 起停牌，在停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11 月 6 日 期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况 如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 个交易日 （2024 年 10 月 9 日） | 停牌前第 1 个交易日 （2024 年 11 月 6 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司收盘价（元/股） | 20.69 | 21.35 | 3.19% | | 创业板指数（399006.SZ） | 2,280.10 | 2,265.83 | 0.63% | | 万德汽车零部件指数（886032） | 8,137.17 | 8,860.38 | 8.89% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | 3.82% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -5.70% | 综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 2 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就本次交易相 关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此说明。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 19 日 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"或"上市公司"） 拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱 卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规 定进行了审慎分析，并作出如下说明： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2024-090 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 15 日 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十八次会议，公 司于 2024 年 11 月 12 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董 事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开 程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称 "德迩实业"或"交易对方"）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司 （以下简称"标的公司"或"上海爱卓"）70.00%股权，拟以零对价受让上海兴 百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"兴百昌合伙"）持有上海爱 卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下简称"本次发行股份购买资产"）， 并拟向不超 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第 三十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司与本公 告同时披露的相关公告。 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的 累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。 截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交 易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、 出售与本次交易标的属于相 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关 中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《内幕信息知情人保密协议》的规 定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本 次交易相关信息的情况。 特此说明。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱 ...