证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-071 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 10 日以通讯方式通知全体监事，并 于 2024 年 10 月 14 日以现场会议并表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 人， 实际出席 3 人。本次会议由职工代表监事贾超凡女士召集和主持。公司本次监 事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 经全体参会监事审议，作出如下决议： (一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或 "标的公司"）2.00%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方上海睦誉企 业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况 的说明 董 事 会 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定："上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的 累计计算范围的情况。 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（（有限 合伙）（以下简称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基准 日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易标的 资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评估报告。 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会经认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说 明如下： 一、评估机构的独立性说明 二、评估假设前提的合理性 沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家 ...

华兴证券有限公司 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大 盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划重大资产重组事项，公司于 2024 年 10 月 15 日首次披露《上海古鳌 电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "重组报告书"）。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的古鳌科技 股票（代码：300551.SZ）、创业板综合指数（代码：399102.SZ）以及金融科 技指数（代码：930986.CSI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 （2024 | 首次披露日前第 | 21 个交易日 年 9 月 5 日） | 日（2024 | 首次披露日前最后 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | 创业板综合指 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺 事项的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企 业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协 议，公司于 2023 年 10 月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌 半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转 型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108 号）， 本次交易前后公司主要财务指标如下表所示： | 项目 | 2024 年 5 /2024 年 | 月 31 日 1-5 月 | 2023 年 12 /2023 | 月 31 日 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 1 | | --- | --- | | 1 | | | 1 | . | | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 义 | | 5 | | 正 文 | | 7 | | 一、 | | 本次交易的方案 7 | | 二、 | | 本次交易各方的主体资格 10 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 15 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 15 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 16 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 39 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 40 | | 八、 | 信息披露 | 42 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 42 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 43 | | 十一、 | | 本次交易的证券服务机构的资格 46 | | ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（（以下简称（"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海 睦誉企业管理中心（（有限合伙）（以下简称（"交易对方"）（以下简称（"本次交易"）。 根据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机 构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立 财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企 业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定进行了审慎分析后认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 6、本次交易有利 ...

华兴证券有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《《重组管理办法》"） 的有关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业 ...

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 号 | 37 | 7 | 号楼 | 1719 | 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | | | | | | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有 ...