本报告依据中国资产评估准则编制 上海古鳌电子科技股份有限公司 拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权 涉及的东高（广东）科技发展有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 沃克森评报字（2024）第1997号 资产评估报告·声明 （共一册 第一册） 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二四年十月十四日 | 资产评估报告·声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 | 3 | | 资产评估报告·正文 | 5 | | 一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | 5 | | 二、 评估目的 17 | | | 三、 评估对象和评估范围 18 | | | 四、 价值类型 21 | | | 五、 评估基准日 22 | | | 六、 评估依据 22 | | | 七、 评估方法 25 | | | 八、 评估程序实施过程和情况 33 | | | 九、 评估假设 35 | | | 十、 评估结论 42 | | | 十一、 特别事项说明 45 | | | ...

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条情形的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 华兴证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易相 关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行 了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称"本次交易"）。 本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致公司股权结构及控制 权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情 形。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-074 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于与交易对方等签署《股权转让协议》 和《债权债务冲抵协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"古鳌科技"或"上 市公司"）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技" 或"标的公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙） （以下简称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。 2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，与上海睦誉 及东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）签订了《债权债务冲抵协 议》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的价款及支付方式、标的的股权交 割、期间损益安排、交割日后的公司治理、债权债务冲抵等作了明确约定。相 关协议主要内容公告如下： 一、《股权转让协议》的主要条款内容 2024 年 10 月 14 日，公司与上海睦誉签订了《股权转让协议》，主要内容如 下： ...

保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内 幕信息知情人有关材料的填报和提交。 | 项目 | 首次披露日前第 （2024 | 年 | 9 月 | 21 个交易日 5 日） | 首次披露日前最后 日（2024 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | | 创业板综合指数 | | | | | | | | | | 金融科技指数 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除 金融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首 次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。 在筹划本 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后，上 市公司实际控制人均为陈崇军，不会导致上市公司控制权变更。 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）接受上海古 鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上市 公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《《重组管理办法》"）的规 定，华兴证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构 ...

签署日期：二〇二四年十月 华兴证券有限公司 华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古 鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组 若干规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 中创环保全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 ...

华兴证券有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重 组"）。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问""华兴证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等法规规定的要求，对本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼 并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及 发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项 进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 ...

关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次交易内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）拟将 持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"） 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上 海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 华兴证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本 次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 华兴证券有限公司 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公 司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 公司按照《上市公司重大资 ...

华兴证券有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定之核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告【2018】22 号），华兴证券有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"） 本次重大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 "第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经 核查，上市公司聘请华兴证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请上 海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律服务机构、聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本次交易的审计服务机构、聘请沃克森（北京）国际资 产评估有限公司担任本次交易的评估服务机构，除上述聘请行为外，上市公司 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、独立财务顾问核查意见 综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第 三方的行为；上市公司在本次交易中 ...